公元前238年，秦王嬴政在灭掉吕不韦和嫪毐的势力后开始亲政，并制定了统一天下的计划。在李斯等人的建议下，嬴政采取了“远交近攻，各个击破”的策略。在长达十年的时间里，秦国将士浴血奋战，终于是替嬴政统一了天下。但统一的过程也不是一帆风顺，好几次秦国都陷入了危机之中，其中属灭楚之战打的最为艰难。
在灭楚国前，秦国已经灭掉了韩、赵、魏三国。虽说得到了三国的土地和人口，但秦国的损耗一样不小。当秦王嬴政提出攻打楚国后，秦国名将王翦说：“楚国国土面积庞大，且兵多将广，必须要有60万左右的大军才有可能拿下。”这时秦国的另一位大将李信说：“给我20万人，我就可以拿下楚国。”嬴政大喜，以为王翦是老的不中用了，便决定派李信去征讨楚国。
公元前225年，秦王趁楚国内讧之机，派李信和蒙武带兵20万分两路进攻楚国。一开始秦军势如破竹，李信攻占了平舆、鄢郢，蒙武拿下了寝，然后二人会师城父，打算一举攻破楚国城门。楚王看秦国来势汹汹，便派名将项燕出战。项燕派人尾随秦军，追了三天三夜，终于是被他逮到机会，打了秦军一个措手不及。李信没想到楚国行动会这么快，战败后带着残兵败将逃回了秦国。
嬴政在得知战败的消息后，才知道王翦所言非虚，楚国确实是块难啃的骨头。为了表示自己的诚意，嬴政亲自到王翦频阳老家请他出山。王翦推脱说：“不行啊!我年纪大了，打不动了，你还是另找贤能吧!”嬴政知道王翦是在怪自己当初轻视他，特地将60万大军的指挥权交给了王翦。王翦看嬴政诚意十足，便决定发挥一下自己的余热，帮秦国再灭掉楚国。出征之前，王翦三番五次的让嬴政给自己的子孙封爵，部下大为不解。王翦说：“我现在带走了秦国绝大多数的兵力，如果不用这种方式让秦王放心，那我回来后怕是会不得善终。”
公元前224年，王翦带着60万大军再次攻打楚国，楚国也征调全国兵力，让项燕同秦军进行作战。王翦深知背井离乡的打战，必须保证后勤供应。如果粮草中断，60万大军将会崩溃。因此他采取了“坚壁清野，伺机出战”的作战方针。而项燕带着人在秦军城池外多次挑战，秦军就是不出来。时间长了，楚军都有些懈怠了。项燕看士兵都这状态，还是撤回楚国休整一下吧。结果在撤退的过程中，王翦突然出动了。之后在蕲南之战中，王翦大败楚军，并斩杀了项燕。公元前223年，王翦、蒙武带兵攻破楚国国都寿春，楚国灭亡。