1937年8月淞沪会战爆发，战役初始，中国军队以五万之众围攻在上海的六千日军，在占尽优势的情况下，是如何从主动进攻转入被动防御？
炮火连天的大上海
1937年8月13日，“八一三事变”爆发，淞沪会战就此打响。中国军队采取先发制人的方针，决心集中优势兵力一举消灭在上海的日军，如果不能歼灭，最低限度也要将日军赶下海。
不过，根据一二八《淞沪停战协定》的规定，中国军队不能驻扎在上海市区，只允许驻扎保安团负责治安。但是到了1937年8月，情况已经不同了，随着“七七事变”，全面抗战已经开始，所以也就再没必要遵守这个协定了。 早在1932年“一二八事变”时，率领第五军和十九路军并肩作战的张治中，在1936年就以中央军校野营办事处的名义秘密成立了淞沪战役指挥部。他多次组织了在长江三角洲地区的演习和地形勘察，制定了部队开进上海的预案和《围攻上海计划》，提出了先发制人的作战方针。“卢沟桥事变”后，张治中出任京沪警备司令，名正言顺地指挥京沪方向作战。
8月11日，根据蒋介石的命令，张治中率87师、88师开赴上海。由于事先计划周密，至12日中午，张治中的司令部到达南翔，87师、88师都已进入市区预定位置，上海市民有五年多没有看到过中国军队，突然见到这许多军容严整装备精良的中国军人，群情振奋。部队到位后，张治中原来计划13日拂晓发起攻击。，但是西方列强不希望上海发生战事，因此各国领事馆一起要求中日双方至少在24小时内不要开战。，迫于外交压力，蒋介石命令张治中推迟攻击。这样就等于给日军争取到了宝贵的一天时间，军事行动受到政治和外交的掣肘，更没开战就已经如此，无疑是给淞沪会战蒙上一层阴影。
87师88师开赴上海
但是双方部队在前线已经剑拔弩张，13日下午就已经在八字桥发生交火了，淞沪会战就此打响。不过真正有组织的战斗还是要到14日才开始。
14日，国民政府将全国战场划分为四个战区，其中淞沪地区就属于第三战区，由冯玉祥和顾祝同担任战区正副司令长官，张治中则改任第9集团军司令，负责指挥上海浦西市区作战。此时他所指挥的部队不仅仅只有87师和88师这两个最精锐的德械师，第56师、98师和独立第20旅也都已经先后到达，到16日第36师也抵达上海。
在这5个师又1个旅中，36师、87师、88师是由原来首都警卫军发展而来，98师则是中央军陈诚“土木系”的骨干部队，都是中央军的王牌，更是第一批调整师（也就是俗称的“德械师”），绝对是当时中国军队中最精锐的部队。
配属炮兵部队有炮兵第3团24门75毫米山炮、炮兵第8团16门150毫米榴弹炮和炮兵第10团（欠1个营）16门150毫米榴弹炮，其中炮10团装备的德制150毫米榴弹炮是当时中国最先进的榴弹炮，全军总共才只有两个团48门。另外，还有中国仅有的装甲兵团战车营第1连、第2连的约30辆坦克参战。
这样的阵容，就当时的中国军队而言，绝对是顶级豪华配置了，也可见要将日军一举歼灭的决心。
中国军队的150毫米榴弹炮
当时在上海的日军并不是陆军，而是海军陆战队。从1894年甲午战争以后，日本就开始派军舰常驻上海。1897年，上海小车工人示威，日军从“大岛”号军舰上抽调20名水兵登陆，守备日本驻上海总领事馆，这是日军在上海派驻地面部队的开始。
1927年3月，面对中国大革命的浪潮，日本派遣3个大队的特别陆战队在上海登陆，与驻防上海的“利根”号巡洋舰上的临时陆战队合编成“联合陆战队”，总兵力约1400人。这支联合陆战队在上海阻止北伐军进入日租界，以及1928年5月在济南阻止北伐军进攻的“济南事变”中都发挥了关键性的作用。
因此在北伐战争结束后，日军没有将这支部队调回本土，反而在1928年6月从这支联合陆战队中挑选精锐，正式组建“上海陆战队”，编入“遣支第一舰队”序列常驻上海。
上海陆战队成立后，日军在上海的野心便迅速膨胀。1932年1月28日竟然进攻上海的中国驻军，但遭到了驻防上海的十九路军的奋起抵抗。在“一二八事变”中，日军陆战队的表现显然不如预期。但日军还是注意到了这支部队的价值——如果没有这支陆战队，日本在上海的租界很可能在陆军到达之前就被中国军队攻占。
日军认为上海陆战队表现不佳的原因是没有装备足够的重武器。因此1932年10月，日本海军将上海陆战队升格为与海军镇守府平级的“上海海军特别陆战队”，编制包括5个步兵大队、1个炮兵大队和若干直属部队，总兵力增至2000人，装备150毫米榴弹炮4门、120毫米榴弹炮4门，、75毫米山炮12门、速射炮4门、九二步兵炮4门、高射炮4门、150毫米迫击炮8门，坦克、装甲汽车约20辆，而且步兵武器主要是德制MP-18伯格曼冲锋枪，可以说装备精良，远远超过一般的陆军部队。
装备精良的日军陆战队
8月13日，淞沪会战开始后，日军要求上海特别陆战队务必坚守6天，坚持到日本本土的陆军增援到达。日本海军第三舰队司令长谷川清中将认为，在中国军队接连增兵持续猛攻的情况下，现有的这点兵力难以完成坚守6天的任务，因此连发两封电报请求火速增派援军。应他的强烈请求，横须贺镇守府第1特别陆战队、吴镇守府陆战队2个大队和佐世保镇守府陆战队2个大队共约2400人于18日和19日先后到达上海。这样，日军在上海的兵力已经达到6400人，同时日军也开始在上海的侨民中紧急征召在乡军人（即退伍军人）作为补充兵员。
除了地面部队，日军在长江口海域还有4艘巡洋舰、13艘驱逐舰、12艘炮舰。航空力量有岸基航空兵进驻长崎大村机场、朝鲜半岛南端的济州机场和台湾台北机场的轰炸机38架、战斗机14架，以及“龙骧”号、“凤翔”号航母（位于对马海峡以西海域）、“加贺”号航母（位于马鞍列岛海域）和“神威”号水上飞机母舰（位于象山以东海域）上的123架舰载机。因此，日军的海空力量相当雄厚。
中国军队在兵力上占绝对优势，又有内线作战的便利，日军在本土的援军三五天之内是来不及赶到上海的，因此中国军队认为达成围歼这数千日军还是很有把握的。
8月14日，中国军队的攻势相当凌厉，87师进攻杨树浦、88师进攻虹口，夺取了一些外围据点，但伤亡很大，88师264旅少将旅长黄梅兴阵亡，他也是在淞沪会战中牺牲的第一位少将。15日、16日，中国军队并没有继续全线进攻，而是在调整部署，准备下一步总攻。
17日，87师和88师再次发动总攻，经过激战基本肃清日军外围阵地，将日军压缩到虹口杨浦狭小区域内的曲尺状防线。
18日，中国军队攻势又叫停了。19日，投入35师、87师、88师和98师，在坦克掩护下发动第三次总攻，担负中央突破的36师在付出了惨重代价后冲到了汇山码头，但被码头上坚固的铁栅门所阻，一时无法突入码头，随即遭到日军猛烈炮火的轰击，伤亡惨重，不得不退回唐山路。87师也未能攻占日军核心阵地公大纱厂，双方形成胶着。
正在战斗中的中国军队
此次总攻虽然未能一举实现预期目标，但将日军曲尺状战线左右两翼基本割裂，左翼虹口方向日军被压缩在陆战队司令部和公大纱厂等少数几个核心据点，右翼杨树浦方向日军态势更为危急，被迫在百老汇、公平路一带放火以阻止中国军队的进攻。还有200多人在中国军队的围攻下逃入公共租界，被英军缴械。
但是中国军队连日苦战，兵锋已显钝态，在接下来的几天始终难有进展，全线都陷入胶着。到了22日，来自日本本土的陆军第3、第11师团在宝山登陆，战局顿时逆转，战场主动权随之易手，双方攻守态势也就此换位，围歼六千日军陆战队的计划最终功败垂成。
中国军队以绝对优势兵力，还有重炮坦克支援，居然连续猛攻十天都没能肃清在上海的6000日军，结局确实令人扼腕叹息。这其中的原因有很多：日军装备精良，训练有素，而且充分吸取了“一二八淞沪抗战”的教训，进行了周密的准备，防御工事火力配系都早有计划，同时还拥有强大的海空火力优势。
反观中国军队方面，思想上还延续着“一二八淞沪抗战”的经验，认为日军不过尔尔，各方面几乎没有进步。战略上又受政治外交的掣肘，错过了最有利的时机。
具体分析，从军事上来说，首先指挥上有不足。本来计划13日早上就发动进攻，但蒋介石却迫于列强的外交压力，命令军队推迟一天进攻，这就失去了先手优势，是为兵家大忌。
十日围攻的总指挥张治中虽然早就提出“先发制人”的作战方针，但是战前的各项准备却很不充分，连怎样对付汇山码头的铁栅门都没有预先准备，结果让部队密集拥挤在门前，在日军猛烈火力下遭受了惨重伤亡。张治中本人指挥部设在南翔，远离前线，不能迅速根据战况及时改变部署，对几个师的攻击进度始终不能进行有效的协调。
日本海军陆战队司令部大楼
在14日和17日两次总攻之后，虽有了一定进展，却没有乘热打铁，反而暂缓攻势调整部署，给了日军以喘息之机，这样的停顿确实很失策。张治中在回忆录中记载，对他因为部队指挥序列的调整没有及时被通知到自己，就跑到苏州的第三战区司令部去核实查询，结果遭到蒋介石的训斥而很是不满。但是作为战役指挥，在战事紧张的关头为了一支部队的隶属关系而跑到去苏州，实在也是不应该的。9月8日，张治中辞去第9集团军兼左翼军总司令的职务，不久调任湖南省主席。蒋介石对他的军事指挥显然很不满意，所以在此后的八年抗战中再未让张治中执掌兵权。
在战术方面，投入的几个师固然是精锐，还受过德国顾问的训练，但更偏重于野战，缺乏城市巷战的训练和技术，一味只知道平推直进，战术相当呆板。整个围攻作战期间，只有几次穿插迂回，一次87师由热心市民带路穿过没有日军把守的小路抵近了日军陆战队司令部，但因后援没能及时跟进，只得无功而返。如果充分动员民众，利用上海市区街巷复杂的特点，寻隙突进，穿插迂回，肯定能大大加快进展。炮火上中国军队确实无法和日军相比，但是却很少使用在巷战中非常有效的爆破手段，也是令人不解。
中国军队也没有强调集中兵力火力的原则，兵力上虽然数倍于日军，但是一在开始的两天，只投入了2个师的兵力。在19日的第三次总攻中，虽然投入了4个师，但同时攻击三个方向，重点进攻方向并没有太大兵力优势。火力上更是如此，本来火炮就明显不如日军，还不集中使用，而是以营连为单位分散配属给各师，导致火力更加分散。反观日军本来队属炮兵就不弱，还有停泊在黄浦江和吴淞口军舰的舰炮支援，在火力上完全压倒了中国军队。
协同方面，中方虽然有空军参战，但都用于攻击日军军舰，对于地面作战几乎没有任何直接支援和配合。步兵和炮兵的协同也有不足，德制150毫米榴弹炮性能先进，射程远威力大，但没有一线步兵的目标指引，命中精度很低，难以发挥应有的作用。和坦克的协同更是严重脱节，步兵只知道坦克开道，却不知道为坦克提供掩护，造成步坦脱节，结果坦克没有发挥突击作用，就在没有步兵掩护的情况下几乎损失殆尽了。
就这样，中国军队在淞沪抗战第一阶段的优势全都化为乌有，战场主动权易手，淞沪会战也进入了更为困难的第二阶段。