联通从上交所撤下混改方案 内容与定增新规或不相容

　　【财新网】（记者 张榆 黄凯茜）

　　作为唯一一家集团整体混改试点单位，中国联通混改方案在8月16日晚出炉。公告显示，百度、腾讯、阿里巴巴、京东、中国人寿等14家公司作为战略投资者参与此次混改。但仅仅在发布几小时后，中国联通就主动撤下了发布在上交所三份公告。

　　8月17日凌晨，中国联通在上交所发布公告称，因技术原因，公司已申请继续停牌，将在三个交易日内披露重大混改试点及通过非公开发行引入战略投资者的预案及相关文件，并复牌。

　　2016年10月10日，中国联通首次宣布将推进重大混合所有制改革，自2017年5月16日开始停牌，至8月16日与有关投资方签署战略合作框架协议，并在上交所、港交所发布了相关方案。市场人士认为，这一方案与中国证监会的定增新规存在有两处明显相悖，关系到最关键的两大问题，定价和比例。而定增新规在推出之际便充满争议，认为剑指炒作性重组的同时，势必束缚市场正常的产业重组，也会对联通混改这样重大的改革进程造成重大影响，不料果然被言中。不过，现在尚不能确定，中国联通的混改方案是否需要遵从这份2月份正式发布并实施的定增新规。

　　根据中国联通公告，中国联通将以每股6.83元价格向上述14家企业发行90.37亿股A股新股，并由中国联通集团向上述投资人出售19亿老股。混改募集资金将主要用于4G及5G相关业务和创新业务建设，加快推进公司战略转型。

　　上述交易完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有中国联通约36.67%股份，新引入战略投资者（包括核心员工）持股比例约35.19%，形成混合所有制多元化股权结构。

　　单在中国联通A股公告发布后几小时，三份公告分别题为《中国联合网络通信（香港）股份有限公司关于混合所有制改革情况的公告及恢复买卖》、《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》，以及《中国联合网络通信股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》均从上交所撤下。

　　对于上述事项，上交所当晚回复财新记者称，中国联通有关事项尚需进一步修改确认，将在稍晚些时候发布。不过财新记者查阅港交所网站，中国联通8月16日晚发布的有关此次混合所有制改革具体方案的公告，并未回撤。

　　2013年7月，上交所正式实行信息披露直通车规则，上市公司85%的公告实现直通披露。2015年4月，上交所放宽直通披露范围，上市公司的再融资等事前审核公告被调整为事后审核公告，涉及股东大会、股票交易异常波动和澄清、股东增减持股份、再融资与重大资产重组、破产重组与风险警示等事项。根据这一规定，中国联通的这次非公开发行公告走的就是为直通披露通道，交易所及监管层事先并不知情。

　　在中国联通撤销的《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》中提及，中国联通混改试点方案已获得国家发改委批复，非公开发行及股权激励方案已经公司董事会审议。公司将尽快履行内外部审批流程，召开股东大会审议交易事项，并报送监管机构审批。

　　市场人士分析称，中国联通此次发行的方案与证监会2月新发的定增新规有两处相悖，关系到此次定增最核心的内容，定价和入股比例。

　　根据中国联通发布的非公开发行方案，本次非公开发行前，中国联通总股本为约211.97 亿股。在本次混改过程中，该公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37 亿股股份，募集资金不超过约617.25 亿元。

　　根据证监会2月份最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（下称定增新规），发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。但中国联通方案这一比例已达到42.63%。

　　此外，中国联通此次确定的非公开发行价格为6.83元/股，公告称不低于定价基准日（董事会第十次会议决议公告日2017年8月17日）前20个交易日公司股票交易均价，并伴有三年锁定期。

　　但定增新规已明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，但未明确A股和H股价格不一样的时候如何定价。

　　3月31日停牌前，中国联通H股对A股一直存在溢价，停牌时A股股价为7.47元，而港股价格目前为11.94港元，约合10.21人民币，高于6.83元/股的定增价。

　　一位参与发改委专家组成员曾在六月初对财新记者表示，定增价格和比例问题正是联通混改的最大技术性障碍，最后是否能得到豁免，还需要找中央领导或国企改革领导小组，确定是否之后凡是涉及国企混改、引进战略投资者就可以不受上述规则限制。

　　然而，国企混改如果能获得豁免，又怎样体现市场的公平原则？这也是一个争议性的话题。有参与混改的专家提出，如果作为混改试点，经过国务院国企改革领导小组审批，就不是一般意义上的二级市场定增，同时也应该承担相应的责任，比如，作为战略投资者需要锁定期应更长，并需要有战略合作方面的承诺。■

　　中国联通自4月5日起因涉及混合所有制改革（简称“混改”）相关的重大事项而停牌至今已经超过3个月时间。

　　虽然股票停牌，但市场竞争仍在继续，7月19日中国联通对外公布了2017年6月份的运营数据。与中国移动和中国电信相比，虽然中国联通的移动出账用户数据在上半年保持了平稳增长的态势，但增长数量仅为中国移动的三分之一左右。

　　但最出乎人意料的还是中国联通的固网宽带用户数据，其上半年的增长数量仅为中国移动的九分之一左右，特别是五月和六月这两个月，其全国范围内的净增用户数仅为5.1万和1.6万，简单计算6月份每个省平均只新增了500个用户！

　　虽然中国移动凭借凌厉的价格攻势在2016年10月就实现了对中国联通固网宽带用户总数的超越，但其在传输网、IDC数据中心、CDN资源、国际宽带出口等基础设施方面与中国联通相比仍然存在着差距。

　　因此中国联通在2017年3月召开的“光宽带+”发布会上雄心勃勃地打响了针对中国移动的宽带反击战，并且还在3月和4月一度扭转了2月份仅新增9万用户的尴尬局面，然而到了5月份形势却急转直下，在6月份还爆出个月增不到2万的大冷门来，宽带业务一溃千里之势已然难以逆转。

　　正如笔者在解读三大运营商2016年财报的文章《4G商用三年，中国联通何以走成败局？》一文中所提到的，继4G败局已定之后，

　　“一旦中国联通因为投资受限而在宽带业务上不能如愿重回领先地位，或许预期中的混合所有制改革就成了中国联通最后的救命稻草”。

　　按照中国联通发布的上市公司停牌公告，其混合所有制改革试点方案已经获得国家发改委的批复，中国联通将通过非公开发行股份等方式引入战略投资者。那么，针对中国联通当下溃不成军的颓势，混合所有制改革能否起到力挽狂澜的作用拯救中国联通呢？

　　笔者以为，仅靠中国联通董事长王晓初在2016年股东大会上所透露的引入战略投资者和员工持股等改革措施还远远不够。战略投资者购买股权可以缓解资金压力、员工持股能调动员工积极性，但仅仅靠钱和人的因素，中国联通依然无法改变其各项业务全面落后的被动局面，更不要说撼动中国移动一家独大的竞争格局了。

　　以2016年的财报数据来看，中国移动的业务收入是联通的2.6倍，经营利润是联通的44倍，自由现金流是联通的27倍；到2017年上半年，中国移动的4G用户数是联通的4.3倍，固定宽带用户数是联通的1.2倍。如此巨大的差距，岂是靠传言中的阿里巴巴、腾讯等互联网巨头投入千亿资金、带来一些业务合作机会就能弥补得了的？

　　因此，相信中国联通董事长王晓初也非常清楚，混合所有制改革只是为中国联通转变竞争劣势提供了一个机会，而中国联通最终能否成功地实现逆转甚至击败领头羊中国移动，在笔者看来，还需要借助混合所有制改革的机会逐一落实如下三条战略构想：

　　其一，以退为进，争取更多政策扶持。

　　中国联通是大型央企第一家进行混合所有制改革的。

　　从某种意义上来说选择中国联通做试点就是因为在三大运营商的市场竞争中，中国联通所处的弱势地位最为明显，政府希望通过混合所有制改革提升中国联通的竞争实力，激发市场活力，实现相对均衡的竞争格局。所以，是中国联通的市场劣势为其带来了这次混改的机会。

　　改变中国联通的市场劣势，要靠混合所有制改革的政策，更要靠能确保混合所有制改革成功的更多其他政策。试点性质决定了作为央企混改第一枪的联通混改必须要打响，这为中国联通提供了千载难逢的机会来争取各种有利于改变其弱势地位的政策扶持。正如中国联通董事长王晓初在2016年股东大会上所说：“具体操作来说，各部委都有不同规定，改革就是要突破很多过去的不合理的规则，但还需要时间来进行方方面面的沟通，我们已经和10个部委进行了沟通，中国联通也希望通过这次改革为国家深化改革做好示范”。

　　相信联通董事长和这10个部委沟通的，不仅仅是战略投资者的名单和投资金额，更重要的还是在引入战略投资者之后能拿到什么样的政策来确保联通的弱势市场地位得到明显改善，否则，以中国联通的羸弱态势，传言中的战略投资者如阿里巴巴、腾讯、京东、百度等互联网企业是何等精明，为什么要拿数百亿资金来填国企的坑呢？

　　因此，从某种程度上来说，中国联通公布的半年度运营数据越差，其在7月17日至8月17日这继续停牌一个月的部委沟通、方案审批过程中所获得的政策红利就有可能越多。所以，笔者倾向于认为中国联通6月份全国固网宽带用户净增仅1.6万、比中国移动差了160倍的结果，就是其以退为进策略的重要体现。

　　其二，审时度势，确定合理取舍目标。

　　自工信部2013年底发放TD-LTE牌照至今，4G商用已三年多时间，工信部统计4G用户数达8.88亿户，占比已超过65%，其中中国移动一家就占了近6亿，而中国联通的4G用户还不足1.4亿。

　　在今年3月16日的2016年度业绩发布会上，中国联通董事长王晓初就已经承认中国联通错失了4G时代的商机，并同时将其2017年的4G网络投资同比削减31%，计划15万的建站数量也比上年度减少了56%。业内有论者认为是中国联通迫于资金压力的无奈之举，并且认为随着混合所有制改革的推进，战略投资者的资金到位后，中国联通的4G基站大规模建设将重启。

　　而笔者则认为中国联通在审时度势之后，已然接受4G败局而将突破目标放到了5G上。

　　根据工信部、中国IMT-2020(5G)推进组的工作部署和三大运营商的5G商用计划，我国将于2017年展开5G网络第二阶段测试，2018年进行大规模试验组网，在相关国际机构公布5G正式标准后，2019年启动5G网络建设，最快于2020年正式商用5G网络。

　　对照这份5G商用时间表，如果中国联通的混合所有制改革方案能在今年8月份获得批复，落实相关战略投资者引入直至资金到位估计最快也要到2017年底或2018年初，而2018年已是5G大规模试验组网的年份，所以混改引入的资金将会直接投入到5G试验和5G建网准备中去。

　　其实，早在今年3月的2016年度业绩发布会上，中国联通董事长王晓初就已经明确表示：为应对5G时代的来临，决定不派发2016年度末期息，以为未来筹建5G网络的资金作好准备。

　　所以，中国联通通过混合所有制改革而取得突破的目标，必然不是4G而是已在日程表上的5G，并且中国联通目前在争取的扶持政策也一定与5G密切相关。

　　其三，精准打击，力抢5G先机优势

　　在3G时代，中国联通曾经辉煌过。

　　2009年3G牌照发放，拿到全球技术和产业链最为成熟的WCDMA牌照的中国联通快速向市场推出3G商用服务，并在当年10月联合苹果公司在内地推出iPhone终端，次年9月又引进iPhone4，由此开启了3G时代的数年辉煌。其间，最为著名的桥段就是受困于TD-SCDMA网络的中国移动董事长王建宙，坐飞机头等舱看到周围全是iPhone用户而心惊肉跳于高端用户全被联通挖走的故事。

　　从历史业绩上看，中国联通在2010年到2013年期间的服务收入增幅基本维持在10%以上，并且远超行业平均水平，铸就了其3G时代短暂的辉煌。其后，随着工信部在2013年底发放TD-LTE的4G牌照，并且推迟到2015年初才向中国联通和中国电信发放FDD牌照，中国移动才借机在4G市场上实现了从一骑绝尘到一家独大的竞争格局。

　　因此，对于深切体验过政策冷暖的中国联通而言，要想在5G上重返辉煌，必然就要通过混和所有制改革的机会争取到最大力度的政策扶持来实现针对中国移动的精准打击。而一旦中国联通把能否在5G上实现对中国移动的超越作为衡量混合所有制改革是否成功的标准，来与各部委沟通混改方案的时候，笔者相信如下这几件事情的发生表明中国联通已经打响了朝向中国移动的5G第一枪：

　　6月5日，工信部无线电管理局公开征求对第五代国际移动通信系统（IMT-2020）使用3300-3600MHz和4800-5000MHz频段的意见，明确3300-3600MHz和4800-5000MHz频段为5G工作频段，并要求用频单位和计划用频单位在7月7日前反馈意见，详细列出以上或拟建议频段的使用现状、未来计划及关键时间点，给出如何规划以上频段用于5G系统的意见。

　　6月24日，中国联通宣布同一天时间分别在深圳和上海取得了5G试验的新进展。在深圳利用3.5GHz的试验频段率先开通了首个5G新空口（NR）外场测试站点，并完成相关业务验证；在上海外场实验基地，完成了5G高、低频区域连片部署，打造了联通首个5G高（3.5GHz）、低频段(1.8GHz) 双频试验场景。

　　7月14日，停牌中的中国联通发布《继续停牌暨停牌进展公告》，称“联通集团报送了混合所有制改革试点方案，并于近日获得了国家发改委的批复。因涉及混合所有制改革相关的重大事项，本次非公开发行具体实施方案，包括投资者名单、定价、投资金额、所占股比，仍需按照要求上报相关部委认可后方可实施”。

　　7月14日，工信部网站发布新闻《无线电管理局加快推进5G频率规划工作》，报道无线电管理局谢远生局长主持召开无线电管理局专题会，听取了当前国际5G系统频率规划研究最新情况汇报，研究分析了我国5G潜在候选频段的规划进展情况。

　　7月14日，工信部网站发布新闻《工业和信息化部批复新增5G技术试验用频》，在2016年1月确定3.4-3.6GHz频段用于北京和深圳两地5G技术试验的基础上，批复新增4.8-5.0GHz、24.75-27.5 GHz和37-42.5GHz频段用于我国5G技术研发试验。试验地点为中国信通院MTNet试验室以及北京怀柔、顺义的5G技术试验外场。

　　众所周知，3300-3600MHz是国际上较为成熟的5G主力频段，如果三家运营商平分，则各占100MHz左右，带宽压力巨大几乎无法适应5G业务需要。

　　因此，对于三大运营商而言，在其7月7日反馈给无线电管理局的频谱规划意见中每家均提出独享3300-3600MHz的要求都是理所应当的，但在这三家之中，唯有中国联通是可以拿独享3300-3600MHz频段能够有效确保联通混改成功来为自己加分的。

　　而且从工信部其后批复新增4800-5000MHz用于北京怀柔和顺义的外场试验这一结果来看，中国联通获得3300-3600MHz，并把中国移动推向建网成本更高的4800-5000MHz以确保其在5G建网中占有先机的策略貌似已经靠混改的政策扶持取得了应有的效果：

　　4800-5000MHz的国际通用性差、产业成熟度低以及高频建网的成本投入高等劣势势必会为中国移动当前所力推的3.6GHz单独组网的5G试验以及建网策略造成极大的困扰。

　　如此一来，如果中国联通在5G时代的开端就能象其在3G时代的成功一样提前取得成熟熟的产业链支持和较低建网成本的竞争优势，则其对中国移动实施精准打击并力求在5G竞争上打翻身仗的目标已然成功了一半。

　　更进一步地，如果中国联通在与各部委针对混改扶持政策的沟通中，能够将自己获得5G牌照的时间比中国移动提前一年或者6个月，则其通过混改引入的资金就能在5G建网效率上发挥出最大的效应，再通过与阿里巴巴、腾讯等可能的战略投资者在5G业务上形成排他性合作的联盟，则中国联通在5G时代击败中国移动并重返辉煌将不再仅仅是梦想，而到那一刻中国联通也势必将作为央企混改的成功案例而被广为颂扬。

　　【结语】

　　7月23日的周末，针对京东与百度将入股中国联通的最新传言，中国联通再度发布澄清公告，明确表示“本公司与潜在投资者的谈判工作尚在进行中”。

　　笔者相信，设若以惨不忍睹的最新运营数据和即将发布的半年报为基础和潜在投资者进行谈判，中国联通所面临的讨价还价的压力不言而喻；但如果能以笔者所猜想的5G政策扶持和光明前景为谈判筹码，相信国企混合所有制改革的主动权就能牢牢地掌握在中国联通这一方。

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　　(2017-07-25)

　　每经记者 赵娜 实习记者 刘春山 每经编辑 余冬梅

　　中国联通(600050)7月14日晚间发布公告称,联通集团混合所有制改革试点方案已于近日获得了国家发改委的批复。因涉及相关重大事项，中国联通继续停牌1个月。从4月5日起，中国联通已经连续停牌三个多月。

　　作为国企混改试点企业，联通混改牵动各方神经，各个版本的混改方案不断流传。6月份外媒传出中国联通计划筹资约100亿美元，阿里巴巴及腾讯都将参与成为联通的新股东，此后中国联通否认了这一消息。不过有关BAT参与中国联通混改的传闻一直不绝于耳。2016年联通曾分别与BAT三家互联网公司签订战略合作框架，这被外界看做是中国联通的混改先声。

　　更为敏感的是联通员工的待遇。2016年8月份三部委联合印发的《国有控股混合所有制企业员工持股试点意见》指出，对于试点混改企业员工严防“撒胡椒面”式的激励。员工持股既不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。同时“市场化”成为试点的关键词。试点企业将建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。多方解读认为此举在于激发员工的积极性和发挥国有企业活力。

　　电信行业分析师马继华表示，中国联通的混合所有制改造牵一发而动全身，影响到各方的利益，一旦公布，会影响中国联通的未来，也会对中国通信市场的发展形成格局重塑，甚至将对资本市场造成很大的冲击，消息的公布需要火候和时机。

　　以中国联通为代表的混合所有制改革，采用非公开发行股份等方式引入战略投资者，此次国有企业混改试点企业共计19家，涵盖在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域。根据发改委文件要求，国有企业混合所有制改革试点争取在今年5、6月份全部上报改革方案，四季度进入实施阶段。

　　【原标题：中国联通混改方案获发改委批复 将继续停牌1个月】

　　(2017-07-17)