批准逮捕！又有上市公司前董事长出事

中国基金报记者 颜颖

又有“耿直”的上市公司举报前任董事长！

8月12日晚间，*ST吉药发布公告称，其近日收到公安机关通知，公司原董事长孙军，原董事、副总经理王德恒因涉嫌职务犯罪已被批准逮捕。

而对于前任董事长+董事的被逮捕，*ST吉药直言，该案件为“公司内部自查发现并向公安机关报案”，目前案件尚处于公安机关侦查当中。

前任董事长+董事被逮捕

上市公司与前任董监高之间的“爱恨情仇”，总是来得那么突然。

据*ST吉药公告，其近日收到公安机关通知，公司原董事长孙军，原董事、副总经理王德恒因涉嫌职务犯罪已被批准逮捕。

其中，孙军已于2022年6月8日从公司离职，王德恒已于2019年10月29日从公司离职。*ST吉药表示，公司将全力配合公安机关对上述案件的调查，尽最大努力追回公司损失。

对于此次前任董事长+董事的被逮捕，*ST吉药显然并不意外，并直言该案件为“公司内部自查发现并向公安机关报案”，目前案件尚处于公安机关侦查当中。

*ST吉药称，其将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，同时公司已加强内部控制建设，进一步提高治理水平，坚决打击有损上市公司利益的违法行为。

实际上，对于孙军的“失联”，近日已有预兆。

8月11日，深交所对孙军作出《纪律处分事先告知书》送达公告。因违反深交所相关减持规定及信息披露规则，深交所拟对孙军作出通报批评处分。但因无法取得联系，遂采用送达公告的方式进行通知。

正如*ST吉药所言，王德恒于2019年10月即提出离职，理由是“个人原因”，申请辞去董事、副总经理、战略委员会及薪酬与考核委员会委员职务。离职后，王德恒继续担任*ST吉药控股子公司金宝药业的法定代表人及董事长职务，负责金宝药业的经营管理工作。

而孙军的离职，则是在今年6月8日的临时股东大会上，被股东方“投出局”。彼时，吉药控股非独立董事换届选举中共有6名非独立董事人选，采取差额投票方式选举出3名非独立董事。孙军仅获250万票支持，且全部为中小投资者投票，在6名人选中票数排名第5。

目前*ST吉药董事长、总经理为公司第一股东卢忠奎之子卢正法，已于6月22日完成法定代表人的工商变更登记。

任期负面信息不断

对于孙军、王德恒涉嫌的具体职务犯罪情况，*ST吉药在公告中并未明确表示。但在孙军担任董事长期间，曾多次遭遇监管批评及处罚。

公开信息显示，孙军出生于1965年8月，系吉林省委党校毕业。早期曾任梅河口市第一制药厂经营厂长、梅河口医药总公司董事长、辽宁抚顺药材公司梅河分公司总经理等职。1998年以来，孙军长期任吉林金宝药业股份有限公司董事长。

王德恒个人简历则显示，其出生于1979年8月，自2001年起即在金宝药业任职，历任工程部科员、部长、总经理助理、副总经理、董秘等多个重要职位，在2012年当上金宝药业的总经理。

回顾*ST吉药的前身，其原名为双龙股份，曾是国内定点生产国防化工用沉淀白炭黑的企业之一。2014年，双龙股份以10.55亿元的价格收入金宝药业97.71%股权，其中发行股份1.27亿股、支付现金1.26亿元。后在2017年，吉药控股购入金宝药业剩余2.29%股份，金宝药业成为吉药控股全资子公司。

2017年8月，双龙股份变更证券简称为吉药控股。同年10月，原总经理卢忠奎因个人原因辞去总经理职务，孙军被聘任为公司董事长、总经理，王德恒等被聘任为公司副总经理。然而在任职后，孙军屡次遭遇监管点名及处罚。

2019年11月，因信息披露存在误导性陈述，涉嫌“忽悠式重组”，吉药控股被警告并处以60万元罚款。孙军也被给予警告，并处30万元罚款。

2021年3月，深交所曾对孙军、王德恒给予通报批评处分，认为二人未能履行忠实勤勉义务。由于孙军本人因未履行某公司的股权回购义务，被对手方起诉并冻结名下股权。2019年7月，王德恒授权律师及金宝药业的法务携带吉药控股及金宝药业公章，在吉药控股未履行审议程序和信息披露义务的情形下与对方签订和解协议，约定由金宝药业代孙军支付和解款项5493.63万元，并由吉药控股提供连带责任担保。

2021年10月，吉药控股公告称，2020年5月14日至2021年3月29日期间，吉药控股未按规定及时披露其及子公司部分债务涉诉情况，涉及金额6.34亿元，占吉药控股2019年末经审计净资产的比例为168.16%。鉴于上述违规事实及情节，深交所决定对孙军等给予通报批评的处分。

5月23日，吉药控股公告中提到，经公司在最高人民法院中国执行信息公开网查询，孙军属于“失信被执行人”。孙军本人持有的1969.5万股股份于今年4月经司法拍卖并流拍，后过户给债权方海通资管。

至今年一季度末，孙军仍为*ST吉药第三大股东，持股比例为3.1%；王德恒为第十大股东，持股比例为0.37%。

*ST吉药遭立案调查

在“举报”前任董事长及董事之外，*ST吉药自身也遭到监管的立案调查。

7月27日晚间，*ST吉药公告，其收到证监会的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，证监会决定对吉药控股立案。

不难发现，在收购金宝药业并“踩线”完成业绩承诺后，吉药控股在2019年起业绩出现大幅下滑。财务数据显示，2019-2021年，吉药控股实现归属净利润分别约为-17.72亿元、-3.8亿元、-4.51亿元，最近三年连续亏损合计超26亿元。

今年6月，吉药控股刚刚“披星戴帽”。由于2021年度期末净资产为负值，且2021年度被审计方出具“无法表示意见”的审计报告，其股票自2022年6月30日起被实施退市风险警示及其他风险警示。

在审计报告中，注册会计师表示，公司归属于母公司股东净利润连续三年为负数，财务状况持续恶化。同时由于债务逾期及担保事项引发多项诉讼，导致多个银行账户被冻结、多项资产被查封、多项子公司股权被冻结，吉药控股持续经营能力存在重大不确定性。

吉药控股虽已对改善持续经营能力拟定了相关措施，但注册会计师未能就与改善持续经营能

力相关措施取得充分、适当的审计证据，因此无法对吉药控股以持续经营假设为基础编制财务报表是否合理发表意见。

此外，*ST吉药于7月22日收到年报问询函，被深交所要求在7月29日前报送有关说明材料并对外披露。目前，*ST吉药已发布两次延期回复公告，最新预计于8月19前完成回复。

截至8月12日收盘，*ST吉药报收2.29元，当日跌幅2.14%，总市值仅为15亿元。