涉大象广告收购案，老妖天山生物停牌后又遭起诉，赔偿金6000万账上仅1734万

作者：时代财经 兰烁

天山生物账上仅剩1734万元。（来源：图虫创意）

因股价飙涨引发监管二度关注，天山生物9日宣布停牌，但一则突发公告又让投资者大跌眼镜。

9月10日晚间，天山生物公告称，公司收到浙商银行股份有限公司宁波分行转来的《民事起诉状》、《受理案件通知书》。原告浙商银行股份有限公司宁波分行起诉大象广告有限责任公司(被告一)、天山生物(被告二)。原告请求判令被告一立即偿还原告借款本金5393万元及相应利息；判令被告二在人民币6496.60万元范围内对被告一应履行的第1项诉讼请求中所确定的债务承担连带清偿责任；判令二被告承担本案诉讼费用。

据时代财经了解，大象广告是天山生物在2018年花费近24亿收购的子公司，收购完成后持有大象广告96%的股权。2018年11月底，大象广告实控人陈德宏被爆涉嫌违规对外借款、挪用资金和违规担保，但从未向天山生物披露过相关信息。2019年2月，陈德宏及其一致行动人相继被公安机关批捕，但大象广告对天山生物的“拖累”却远未结束。

收购标的大象广告隐藏“诈弹”

天山生物在公告中披露了本次诉讼的案由：今年5月，大象广告与浙商银行签订了借款合同，约定大象广告向后者借款人民币393万元、5000万元，期限为2020年5月29日~2020 年 8 月 28 日。上述借款发放后，大象广告仅付息至7月20日，此后未付，目前贷款已逾期，大象广告违约。

天山生物表示，鉴于公司目前已经无法控制大象广告，未知其及所属公司是否存在其他重大诉讼、仲裁事项，故无法判断对公司的影响。截至今年6月末，公司货币资金余额为 1734万元，若该诉讼结果不利于公司，可能加剧公司现金流压力，存在资金链紧张的风险。

自2018年4月收购大象广告以来，天山生物的日子就“不太好过”，记者向业内律师了解到，天山生物与大象广告之间的纠葛，重心落在收购合同诈骗。

2018年，天山生物以23.73亿元向大象广告原股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权。支付完毕17.96亿元的股份对价后，2018年5月实现财务并表。

时代财经此前的报道中曾提到，2015年、2016年，天山生物业绩巨亏，净利同比下滑2090%、291%。为了规避连续三年亏损退市的风险，2017年，天山生物计划通过并购来保壳，大象广告便是其看中的标的。

据了解，大象广告曾是新三板上市公司，主营户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心业务，2015年7月挂牌上市，股票代码833738，但不到2年便被实施退市。

记者从天山生物发布的收购预案中得知，大象广告被实施退市前的2014年~2016年，营收分别为3.26亿元、4.03亿元和5.99亿元，同比分别增长35.78%、23.35%和48.69%；净利润分别为2742万元、7371万元和1.10亿元，同比分别增长164.45%、168.76%和49.54%。此外，2014年~2016年销售毛利率分别高达51.72%、35.79%和36.93%。

外界看来，大象广告如此“靓丽”的业绩，让天山生物捡了“大便宜”。2017年9月，天山股份发布收购报告书，12月通过证监会核准，次年4月完成资产交割，整个过程可谓光速。

然而仅仅半年，大象广告的“真面目”浮出水面。

记者了解到，2018年11月底，天山生物投资者热线接到一家大象广告合作银行的电话，称大象广告地铁经营权费没有支付，而大象广告上报的情况是这些费用每期都在支付。

得知此事的天山生物立即进行了调查，并在2018年财报中披露，大象广告的原实控人陈德宏涉嫌伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，在骗取公司对大象广告收购后，仍然利用其本人及关联人的职务之便继续挪用公司巨额资金，侵占公司资产。

具体表现为，陈德宏在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保，其中挪用资金4.48亿元，违规对外借款不入账达1.75亿元，违规担保未披露达到1.82亿元，合计8.05亿元。此外，陈德宏及其关联人因存在数笔涉诉的民间借贷案，导致大象广告5个银行账号被法院冻结。

令人诧异的是，在天山生物获知陈德宏所涉民间借贷案后，后者依然在2018年12月将大象广告子公司西安合源的2亿元存款悉数转入实控的一家深圳贸易公司。

2018年，天山生物净利巨亏19,46亿，同比下滑26237%，系公司对大象广告长期股权投资计提资产减值准备17.96亿元、计提担保负债1亿元所致。

2018年年底，大象广告改组管理层，免除陈德宏、 陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，宣布天山生物财务总监及法务部门进驻接管。2019年1月，天山生物披露，工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、部分日常诉讼资料等，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件，从而无法对其管理产生影响。

撤销收购未必能出坑

受该事件影响，证监会以涉嫌信息披露违法违规为由，对天山生物进行立案调查。记者注意到，截至今年8月28日，该调查尚在进行中。

不过，天山生物在7月2日披露的公告中称，此前收购交易转让方涉及多个转让股东，其中广东宏业、深圳前海盛世轩金投资由于未收到股权转让余款而将公司起诉到法院，经新疆高院审理，对上述两家企业的上诉予以驳回，撤销本次股权转让。

天山生物表示，鉴于本次股权收购交易对方涉嫌合同诈骗，在涉案事项未最终认定前，公司暂停继续履行重组协议，包括现金对价支付等。

时代财经多方咨询得知，股权收购撤销之后，并不意味着天山生物能脱离大象广告的“泥坑”。有律师表示：“第一，合同诈骗案未有定论，有了定论才能界定各方责任；第二，天山生物是大象广告的工商大股东，撤销之后如何过户给原股东、如何区分经营期间的各种债权债务，情况较为复杂；第三，大象广告本身牵涉众多债务和数起法律纠纷，必然对天山生物产生影响，目前无法预判。”