汤臣倍健跌停背后：并购暴雷 仍募资 36 亿强行补血

从创新高到闪崩，汤臣倍健只用了 1 个交易日 ! 6 月 24 日，端午节前一天，汤臣倍健股价最高 22.32 元，创出近一年来的新高，6 月 29 日，假期后开盘第一天突然闪崩跌停，市值蒸发 35 亿元。短短 1 个交易日，实在是让人惊叹不已。

汤臣倍健此前一直是机构眼中的优质股票，从 2019 年三季报看，公司十大流通股东中就出现汇金公司、社保基金的身影。甚至端午当天，汤臣倍健还发布了最近 3 年分红总额高达 17.89 亿的数据，“ 红利奶牛 ” 的形象跃然纸上。

对此，有人猜测汤臣倍健的这次跌停，是受 GNC 即美国健安喜控股有限公司 破产消息的影响。然而，事情真的如此简单？

并购败北，商誉重雷

资料显示，汤臣倍健创立于 1995 年 10 月，2002 年系统地将膳食营养补充剂引入中国非直销领域。2010 年 12 月 15 日，汤臣倍健在创业板挂牌上市。

自 2010 年上市以来，汤臣倍健营收增长 11 倍有余，年均复合增速达 37.2%，归母净利润也增长近 10 倍，年均复合增速达到 34.8%，并因此确立了 A 股保健品行业龙头的地位。

而到了 2019 年，汤臣倍健业绩突然大变脸。2019 年年报显示，公司 2019 年实现营业收入 52.62 亿元，同比增长 20.94%；实现归母净利润 -3.56 亿元，同比下滑 135.51%，迎来了上市以来最大亏损。

“ 爱情来的太快就像龙卷风？” 去年三季报业绩披露归母净利润还有 11.91 亿，账上十多亿的利润怎么说没就没了呢？

到底是谁成了其业绩路上的绊脚石？仔细研读汤臣倍健的年报发现，唯一可疑的对象就是汤臣倍健以 34 倍溢价收购了回来的 “ 宝贝 ”Life-Space Group Pty Ltd，也正是这一巨额跨国收购给汤臣倍健埋下了商誉隐患。

据《每日财报》了解，为了达成收购，汤臣倍健没少 “ 流血 ”，不仅付出了高额现金，还变更 5.5 亿元的募资用途，以 35.6 亿余元的收购价最终 “ 喜提 ”LSG。

然而，由于《电子商务法》的实施，所收购的澳洲公司 LSG 在澳洲市场业绩未达预期，计提商誉减值准备约 10.09 亿元，计提无形资产减值准备约 5.62 亿元并转销递延所得税负债约 1.69 亿元。

汤臣倍健本以为买的是块香饽饽一下子就变成了烫手山芋。

财务不佳，高层忙减持

事实上，《每日财报》发现，LSG 的财务状况并不好。

2016 年 -2018 年 LSG 营收 3.07 亿、4.74 亿、7.19 亿；净利 0.63 亿、0.63 亿、0.84 亿，所有者权益 1.4 亿，2016 年 -2018 年营收同比大幅增长，净利润却几乎没增长，而且 2018 年 LSG 的负债就达到了 3 亿，而且几乎全是流动负债，怎么看这家公司都很一般般。

三费对比营收更是高得不像话。当时汤臣倍健对这笔交易并没有设置盈利补偿机制，对于收购标的的核心人员也没有约束性条款，而且该公司供应商、下游客户特别集中。

此外，2019 年也是汤臣倍健高管密集减持的一年这一切真的是巧合？据汤臣倍健 2019 年半年报显示，汤臣倍健高层纷纷减持，总计减持超 760 万股。

持股机构也如此，在 2019 年二季度末，汤臣倍健机构持股比例达 31.64%，但到了三季度末，该数据仅为 19.53%，机构投资者第三季度共抛售 1.07 亿股。

Choice 数据显示，2019 年以来，汤臣倍健副董事长梁水生、董事总经理林志成、董事汤晖、副总经理蔡良平、副总经理陈宏、监事蒋钢相继开始减持。2019 年，汤臣倍健高管曾密集减持公司股份，公司高管和个人股东累计减持 2.46 亿元。

高层和机构投资者纷纷减持究竟是对年底业绩亏损早有预料，还是另有原因，着实耐人寻味。

疑点重重，用脚投票

根据《每日财报》的统计，汤臣倍健 2020 年第一季度营收不佳，出现了 “ 增利不增收 ” 的局面。4 月 28 日，汤臣倍健发布 2020 年第一季度报告显示，实现营业总收入 14.95 亿元，同比下降 4.84%；实现归属于上市公司股东的净利润为 5.35 亿元，同比增长 7.46%。

6 月 25 日，汤臣倍健发布公告称，公司计划向不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额不超过 36.08 亿元，扣除发行费用后用于珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目、澳洲生产基地建设项目、营养与健康管理中心项目等。

让人意外的是，汤臣倍健的这次定增，其中相当部分资金仍是用于澳大利亚 LSG 项目的建设。

公开资料显示，该项目总投资额 3.9 亿，建设周期为 48 个月，项目内部收益率为 20.35%，回收期预计为 7.66 年。

也就是说，尽管汤臣倍健去年因并表澳洲并购项目导致了公司亏损，公司并没有选择止损，而是募资近 4 亿继续加大澳洲的投入。这个拖累自己的海外项目，公司后面还要继续投入，且投资周期漫长、投资回收期也长，这个决定的确令市场不解。

汤臣倍健也给出了自己的理由：LSG 旗下主要品牌 “Life-Space” 包括约 20 多款益生菌产品，生产基地条件较为受限且为租赁方式取得，委托加工模式存在供应链周期较长、营运资本要求较高、质量检测的成本较高等问题。本项目实施后，公司将减少产品委外生产比例等。

果然这个理由牵强到不能让人信服。此消息一出就遭到了市场质疑，35.6 亿元收购的海外资产一年内就出现巨额减值损失，当初的估值和风险评估是如何做出的，LSG 是否与汤臣倍健之间存在隐形关系，巨额超高溢价收购怎么回避重大利益输送嫌隙？并购项目导致了公司亏损，公司为什么没有选择及时止损？

更为关键的是，二级市场上，投资者用脚进行了投票。

可以发现，国内有不少保健品企业总是容易 “ 抱病而亡 ” 和 “ 无疾而终 ”。中国保健品企业数不胜数，汤臣倍健未来走向《每日财报》也将持续关注。