金固股份遭问询：扣非后连亏4年 21亿募资变永久补流
中国经济网北京5月15日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对浙江金固股份有限公司2019年年报的问询函（中小板年报问询函【2020】第65号）。中小板公司管理部在对浙江金固股份有限公司（简称“金固股份”，002488.SZ）2019年年度报告进行审查的过程中，关注到包括关于募集资金使用、经营情况、收购、出售子公司股权情况、现金流、前期签署战略合作协议进展等6大事项。
2020年4月30日，金固股份发布2019年年度报告。年报显示，2019年金固股份营收21.14亿元，同比下滑21.97%。归母净利润2309.71万元，同比下滑85.94%。扣非净利润-6990.11万元，同比增长50.27%。此外，扣非净利润已连续4年为负，2016年为-1.60亿元，2017年为-3315.62万元，2018年为-1.41亿元。
2019年年初，金固股份货币资金为21.67亿元，2019年年末为7.40亿元。2019年年初，金固股份短期借款为16.62亿元，2019年年末为16.86亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590号文核准，并经深圳证券交易所同意，金固股份由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1.63亿股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金27.00亿元，坐扣承销和保荐费用3550万元后的募集资金为26.64亿元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年4月14日汇入金固股份募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 578.87万元后，金固股份本次募集资金净额为26.59亿元。
年报显示，报告期内使用的募集资金为4.59亿元，累计使用的募集资金为6.37亿元，均用于汽车后市场O2O平台建设项目。而报告期内变更用途的募集资金为21.29亿元。因公司已将募投项目终止，募集资金已全部永久补充流动资金，并将募集资金专户予以销户。
2019年1月3日，金固股份向TMW收购了EPS环保公司49%的股权，自此环保公司名称变更为“杭州金固环保设备科技有限公司”，为金固股份的全资子公司，股权取得成本为791.34万元。2019年3月11日，金固股份获得了德清中远汽车发展有限公司全部股份，股权取得成本为2.20亿元。2019年9月25日，金固股份获得了杭州车至顺汽车管理服务有限公司全部股份，股权取得成本为808.50万元。2019年9月27日，金固股份获得了德清旭盈祥润企业管理有限公司全部股份，股权取得成本为2.30亿余元。
根据江苏康众汽配有限公司与商宝国、商宝合、品质汽车服务有限公司及特维轮网络科技（杭州）有限公司于2019年9月16日签定的《关于江苏康众汽配有限公司之增资及股权转让协议》，品质汽车服务有限公司以人民币1.47亿元对价受让特维轮网络科技（杭州）有限公司持有的江苏康众汽配有限公司注册资本280万元的股权；江苏康众汽配有限公司已于2019年9月17日完工注册资本变更的工商变更手续，特维轮网络科技（杭州）有限公司持有的江苏康众汽配有限公司股权比例为12.868%。特维轮网络科技（杭州）有限公司系浙江金固股份有限公司全资子公司。
深圳证券交易所中小板公司管理部对金固股份2019年年度报告，对金固股份下发了问询函。提出了总计6个大项21个小项的问题。具体原文如下：
关于对浙江金固股份有限公司2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第65号
浙江金固股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于募集资金使用
1、2017年4月，你公司完成非公开发行股票募集资金26.59亿元。2017年末至2019年末，你公司货币资金余额分别为30.04亿元、21.67亿元、7.4亿元，短期借款余额分别为 12.98亿元、16.6亿元、16.86亿元，其中，2019年9月30日短期借款余额增加至23.59亿元。2019年9月30日，你公司披露终止2017年非公发募投项目并将剩余募集资金21.26亿元永久补充流动资金。请说明：（1）结合你公司资金的具体使用流向，说明近三年来，你公司在非公发募集资金后，货币资金余额逐年下降，短期借款余额逐年上升的原因；（2）在累计投入募集资金金额不大的情况下，你公司货币资金余额逐年减少的原因，是否存在募集资金被挪用的情况，请保荐机构核查并出具专项意见；（3）你公司在货币资金余额较大、财务费用较高、扣非后盈利为负的情况下，不断新增短期借款的原因，是否存在资金被他方使用情形，请会计师核查并出具专项意见。
2、你公司在建工程“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”期末余额为2.94亿元，期初余额为2.47亿元，该项目建设资金来源为其他。你公司于2014年完成非公开发行股票，募集资金6.10亿元，募集资金使用方向为“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”。2018年11月，你公司披露终止2014年非公发募投项目并将剩余募集资金4.24亿元永久补充流动资金。请说明：（1）上述项目截至目前仍未建设完毕的原因；（2）你公司 2018 年终止募投项目，且上述项目建设资金来源为其他，是否存在未按照募集资金使用计划使用募集资金的情形。请保荐机构核查并出具专项意见。
二、关于经营情况
3、自2016年起，你公司扣非后归属母公司股东的净利润持续为负，请说明扣非后净利润持续为负的原因，结合同行业公司比较，说明公司盈利能力是否符合行业特点。
4、你公司汽车后市场业务2019年实现营业收入7193万元，毛利率为16.28%，2018年实现营业收入95550万元，毛利率为2.67%，2019年该类业务收入大幅下滑的原因是供应链相关业务被剥离。请说明：（1）剔除掉供应链相关业务剥离因素外，你公司汽车后市场业务2019年收入较之2018年的变动情况及变动原因；（2）该类业务2019年毛利率增长的原因。
5、你公司汽车零部件及配件业务2019年实现收入同比增长28.58%，毛利率同比下滑0.96个百分点，该类业务2019年销量为872万只，2018 年为1329万只。请结合该类产品售价和成本变动等，说明销量减少的情况下收入同比增长以及毛利率基本持平的原因。
6、你公司2017年至2019年应收账款周转率分别为11.08、8.45、5.7，请说明近三年应收账款周转率逐年下滑的原因。
7、你公司子公司金磁融资租赁有限公司（以下简称“金磁融资”）2019年实现营业收入3532万元，实现净利润-3637万元，2018年实现营业收入8888万元，实现净利润-4027万元。你公司长期应收款主要核算融资租赁业务应收款项，期初余额7.61亿元，期末余额5.32亿元。请结合你公司汽车金融业务开展情况，说明金磁融资收入下滑的原因，以及本年收入与长期应收款余额变动的稽核情况。
8、根据你公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）签订的合作协议，你公司将EPS高端设备出售给华融租赁，华融租赁将设备租赁给你公司客户，客户分期将租赁费支付给华融租赁，如果客户不能如期履约付款，你公司将承担回购担保责任。请说
明你公司2019年和2018年出售设备给华融租赁实现收入的情况，并结合该业务风险报酬转移情况，说明该类业务收入确认的时点及合理性。请会计师核查并出具专项意见。
三、关于收购、出售子公司股权情况
9、2018年8月，你公司将初步估值5.85亿元的供应链业务相关资产注入江苏康众汽配有限公司（以下简称“康众汽配”），你公司持有康众汽配16.27%股份。2019年9月12日，你公司以1.47亿元出售康众汽配1.05%股权，形成投资收益1.08亿元。请说明康众汽配在一年时间内估值大幅增长的原因，你公司本次出售康众汽配股权价格是否合理。
10、你公司于2019年1月3日收购杭州金固环保设备科技有限公司（以下简称“金固环保”）剩余49%股权后，将金固环保纳入合并报表。依据你公司年报披露，你公司高端装备制造业务收入主要来源于金固环保。请说明：（1）在并表前，你公司2018年度高端装备制造业务 1.56 亿元收入的来源；（2）在年报第197页，你公司披露金固环保购买日至期末实现收入 2,810 万元是否有误。
11、你公司本期以4.6亿元收购德清中远汽车发展有限公司、德清旭盈祥润企业管理有限公司等4家子公司，你公司在年报第24页披露上述收购资金来源为募集资金。请核实：（1）你公司上述收购事项是否履行审议程序和信息披露义务；（2）使用募集资金进行上述收购是否符合你公司募集资金使用计划规定的资金用途，请保荐机构核查并出具专项意见。
四、关于现金流
12、2018年度至2019年度，你公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为25.64亿元和13.21亿元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为25.13亿元和12.35亿元。请结合你公司收支现金方式变化情况等，说明 2019 年上述经营活动现金流入和流出与 2018 年发生大幅变动的原因。
13、在你公司收到的其他与经营活动有关的现金中，2018年度和2019年度“收回代垫车款”分别为108481万元和3611万元。在支付的其他与经营活动有关的现金中，2018年度和2019年度“支付代垫车款”分别为105929万元和3611万元。请结合你公司汽车金融业务开展情况等，说明 2019 年上述经营活动现金流入和流出与2018年发生大幅变动的原因。
14、你公司投资支付的现金2019年发生额为3.13亿元，2018年发生额为1.53亿元，请说明该科目核算的主要内容。
五、关于前期签署战略合作协议进展
15、2020年3月11日，你公司披露全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）与北京嵩山弘毅科技有限公司（以下简称“标的公司”）签订《投资意向协议》，特维轮拟出资2000至3000万元以增资或结合部分可转换债券方式投资标的公司，标的公司从事高端车汽车后市场服务，旗下公司拥有多家特斯拉授权钣喷中心，是特斯拉官方授权售后服务商。公告称“双方同意签订意向协议后，如45天内双方未签订正式投资合作协议或投资资金未转入标的公司，协议自动解除。”当日你公司股价涨停。请说明：（1）尽职调查及协商交流进展，目前双方的合作进展，是否已签订正式投资合作协议；（2）你公司在45天到期后未披露合作进展，是否违反本所《股票上市规则（2018 年修订）》第7.6条规定。
16、你公司近一年披露多项战略合作协议，包括与杭州嘉楠耘智信息科技有限公司、北京嘉扬科技有限公司等开展战略合作。请以列表形式梳理近一年你公司签署的战略合作协议及目前进展情况。
六、其他
17、2019年4月27日，你公司披露《关于公司2019年度日常性关联交易的公告》，预计公司2019年将向关联方康众汽配采购不超过30亿元，2020年4月30日，你公司披露《关于公司2020年度日常性关联交易的公告》，公司2019年实际向康众汽配采购2570万元，并预计公司2020年将向康众汽配采购不超过15亿元。请说明：（1）你公司向康众汽配采购预计金额和实际发生金额存在较大差异的原因，你公司预估关联交易金额是否存在不合理情形；（2）你公司在上述临时报告中披露的 2019 年度关联交易发生额与年报第211页关联交易情况部分披露金额存在差异的原因。
18、你公司在年报第50页长期股权投资财务附注部分，披露权益法下确认的2019年度对康众汽配的投资损益为-6004万元，而年报第205页重要联营企业的主要财务信息部分，披露康众汽配2019年实现净利润-42.47亿元。请核实上述两处数据披露是否有误。
19、你公司其他非流动资产中“融资租赁资产”期末余额为5003万元，请说明你公司形成该项资产的原因及相关业务开展情况。
20、2020年4月27日，你公司披露《关于公司控股股东实际控制人签署股权转让框架性协议的公告》，孙锋峰及其一致行动人拟以协议转让方式合计向杭州富阳投资发展有限公司转让 10%股份，本次转让不涉及控制权变更。目前，孙锋峰及其一致行动人质押股份占其所持你公司股份的94.22%。请说明本次股权转让的原因及目的，你公司实际控制人是否存在资金紧张及占用你公司资金情况。
21、请自查你公司年报是否存在其他披露有误之处，若有，请予以更正。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2020年5月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月14日