年报频闪红灯惹怒监管 兆新股份离退市有多远？

4月27日起，兆新股份正式被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST兆新”（文中称“兆新股份”），涨跌幅限制为5%。今日一开盘，兆新股份毫无悬念地跌停了，仅剩1.5元。

兆新股份“披星戴帽”的原因，根据相关公告解释，是其2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2019年度的财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中勤万信”）出具无法表示意见的审计报告。

不过，这份“非标”年报最离奇之处，是多位公司董监高声明无法保证年报真实性，“开创”了信披历史。更令人诧异的是，其中的大多数董监高早在年报公布前，就已经因个人原因递交了辞职申请。

图片来源：兆新股份2019年年报

昨日深夜，深交所发表声明，高度关注兆新股份年度报告，要求董监高勤勉履职。而同日，深圳证监局也将对其采取责令改正措施的决定，要求兆新股份在法定限期内（今年4月30日）重新编制年报并披露，否则可能在6个月后被终止上市。今日，一位华南地区前外部审计人士对时代财经说，本月底前再重新编制一份年报，几乎是一个不可能完成的任务。

时代财经也就此向兆新股份公开邮箱发送了邮件，截止发稿，尚未获得回复。

难以逃责

这份奇葩年报非常吸引眼球。

“可能是大家‘闹翻了’，都希望能撇清责任。”4月26日，针对兆新股份董监高对年报“反水”的事件，一位市场人士对时代财经说。

不过，深交所昨晚的公告粉碎了这个“幻想”。在声明中，深交所指出，“董监高的异议行为不代表其已经勤勉地履行职责，不等于其可以免除责任，对于未忠实勤勉履行义务的，本所将依法依规严肃处理。”

回顾兆新股份2019年年报，该公司的董事会均对年报作出不保证声明，但除了三张弃权票外，其余董事会成员均同意披露年报。

4月27日，国浩律师（上海）事务所资深顾问、法学博士黄江东对时代财经分析称，在新《证券法》赋予董监高异议权的情形下，董监高作出的不保证声明后的法律效力，需要分开来看。

黄江东称，“董监高作出了不保证声明且投了赞成票。这种情形下，董监高虽然表达了异议，却依然同意披露“带病信息”，其行为带有明显的“投机性”，不仅逻辑上前后矛盾，而且很难证明已勤勉尽责，故其作出的不保证声明不能成为免责事由。”针对此种情况，相关董监高一样会负有信息披露不准确、不真实、不全面的责任，但处罚的力度将这取决于事件的严重程度。

如果董监高作出了不保证声明且投了弃权票，黄江东称，“董监高在表达异议的同时，在是否同意披露“带病信息”的问题上选择了保持“沉默”。但法律规定董监高负保证责任，其“弃权”本身就说明没有尽到保证责任，属未勤勉尽责，不能免责。但考虑到弃权在现实中往往是反对一词的含蓄表达，一定程度上能够反映出董监高对披露“带病信息”的否定态度，故可适当从轻处理。”

离退市还有多远？

在这场“荒唐剧”中，还有一个不能忽视的存在——中勤万信。在对兆新股份的2019年年报的审计报告中，中勤万信出具了非标意见。

此外，中勤万信还在针对兆新股份的内部控制鉴证报告中提到，由于兆新股份高达7亿的短期融资事项绕开董事会审议、子公司虹彩新材料及彩联新材料的商业保理纠纷、锦泰钾肥长期股权投资减值准备计提金额缺乏合理依据，中勤万信否定了其内部控制。

不过，中勤万信也出现过“差错”。4月14日，深圳证监局向兆新股份下发了责令改正措施，并提出两个财务管理和会计核算不规范的问题，包括未按企业会计准则规定审慎确认部分光伏电站项目收入，及未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试。

时代财经发现，与年报同时发布的，中勤万信发布了一份前期会计差错更正及追溯调整的公告，对2017年度、2018年度财务数据进行了追溯调整。实际上，这两年的审计工作均由中勤万信承担。

图片来源：兆新股份关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

4月27日，一位华南地区前外部审计人士对时代财经分析认为，截图中的第二点难以用“差错”来解释，“未获得指标的事件，都是公司与会计师事务所应该要知道的信息，但他们最终还是提前确认了国家补贴电费收入。”

针对2019年年报，深圳证监局也火速下发本月第二次责令改正措施。根据兆新股份披露的公告，深圳证监局责令，要在法定期限内披露重新编制的2019年年度报告。如果未能达到这一条件，公司将于2020年5月6日起实施停牌。如果之后一直未能重新编制，停牌两个月后将继续实行退市风险警示；警示两个月后，公司股票可能被暂停上市交易；此后再过两个月，公司股票上市交易或被终止。

此外，如果公司在5月6日停牌后两个月内披露了重新编制的年报，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请，深交所也可能会终止公司上市。

上述前外部审计人士认为，对兆股份来说，难以在短短数日完成年报的重新编制，“要把错误都调整好，难以预测具体时长。”审计也会是一个难题。“一般而言，如果重新编制年报，会计师事务所会对那些无法表示意见的事项进行审计，不会全部重审。”

不过，时代财经发现，中勤万信在审计报告中称，“由于兆新股份公司董事会不能保证所提供的的财务报表的真实性、准确性和完整性，无法判断后附的兆新股份公司2019年度财务报表及附注的真实性、准确性及披露的恰当性。”后附的报表，则是兆新股份的三大报表。

“针对上面这种情况，审计机构得重新看一次所有的报表”，前外部审计人士称，“目前，审计风险变得很大。根据行业规则，如果对管理层诚信出现严重疑虑，审计机构可以考虑解约。如果企业要重新找审计机构的话，可能还面临着找不到机构愿意接手的困境。”