与黑石二度交易失败 SOHO中国私有化来时路

来源： 观点地产网

9月10日下午，SOHO中国发布公告，宣布鉴于目前满足收购要约的先决条件进展不足，各方一致认为无法在要约最后截止日当天或之前满足先决条件，经各方一致同意，黑石集团终止对公司收购要约。

SOHO中国于公告称，就此前高盛代表黑石集团收购本公司全部已发行股份的要约，鉴于目前满足先决条件的进展不足，各方一致认为无法在最后截止日当天或之前满足先决条件，各方也一致同意不会推迟最后截止日。为解除本公司在收购守则项下的持续义务并维持有序的股票市场，各方在咨询执行人员后决定并一致同意不作出要约。

随后，观点地产新媒体向黑石方面进行了解，但对方并未对此有任何回应，仅表示一切看公告。

不过，外界对这次收购以失败告终似乎并不太意外，毕竟此前，已经有不少分析人士预测了此次交易极大概率“不会成功”。

二度交易三个月失败告终

从6月宣布要约收购事宜到今天，尚不足三个月的时间里，SOHO中国和黑石之间的故事已经引发了多次热议。

今年6月15日，SOHO中国宣布股票短暂停牌，市场中不断传出其将私有化的猜测。6月16日，这一消息正式官宣。

公告显示，黑石发出全面收购要约投资SOHO中国，以取得SOHO中国的控股权，要约价格为每股股份5港元，要约的最高现金代价约为236.58亿港元（约合30.48亿美元）。交易完成后，SOHO中国现有控股股东将保留9%的股权。

彼时，黑石集团拟以要约的最高现金代价236.58亿港元全数接纳(Boyce Limited及Capevale Limited (BVI)将保留的合共467,958,000股股份除外)，要约代价为每股5港元。

其中，潘石屹夫妇将合计出售2,856,142,000股股份，占SOHO中国总股本54.93% ；将合计保留9%股权，合共467,958,000股股份。

要约价格自然是关注的重点，每股5港元的要约价格较于最后交易日在联交所所报收市价每股股份3.8港元溢价约31.6%；截至最后交易日(包括该日)止之五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股股份约3.17港元溢价约57.6%；截至最后交易日(包括该日)止之30个连续交易日在联交所所报平均收市价每股股份约2.51港元溢价约99.5%。

另外，基于2020年12月31日股东应占的每股股份经审核综合资产净值约8.37港元折让约40.3%。

SOHO中国当时在公告中表示，黑石集团计划维持SOHO中国现有的主营业务和管理层，并计划在适当的情况下利用公司的资源在中国进行扩张。

要约完成后，黑石集团计划对公司进行详细的战略审查，以制定公司未来业务发展的业务计划和战略，并确定为优化和合理化公司的业务活动和资产组合而采取的适当或可取的措施。

“SOHO中国成立于1995年，现在持有并管理130万平方米商业物业。黑石十分看好SOHO中国在北京和上海持有的商业物业，以及一流的管理团队。”SOHO中国当时做此表示。

这一场看似寻常的资产买卖，后面的发展却越发曲折。

7月6日，SOHO中国发布公告称，其将延迟寄发综合文件有关此前黑石要约收购事项。

公告显示，因达成先决条件及编制并落实将载入综合文件的若干资料需要额外时间。此外，独立财务顾问亦需要更多时间。

因此，SOHO中国已向执行人员申请同意，而执行人员已表示有意将寄发综合文件的最后期限延长至先决条件达成或获豁免后七日内或2021年12月31日（以较早者为准）。

就联合公告所载的先决条件而言，要约方已向市场监管总局提交相关申报文件及材料。截至公告日期，概无先决条件已经达成。

7月29日，SOHO中国盘中跳水一度跌逾31%，收盘报3.02港元，跌19.89%，市值157.03亿港元。

在股价大幅下降的同时，资本市场也有声音传出，这场要约收购进展不顺利。

双方并未就此给出任何回应。

到了8月6日，SOHO中国发布公告称，与黑石集团的236亿港元交易，获市场监管总局正式立案审查。

公告显示，8月3日，要约方黑石旗下Two Cities Master Holdings II Limited收到中国国家市场监管总局签发的通知，对要约方根据《中国反垄断法》提交的申报正式立案审查。

现在对于这一情况，资本市场人士给出了不少意见。据悉，有专业人士表示，市场监管总局的审查一直没有结果，导致黑石对项目前景信心不足而放弃了收购，否则双方完全可以再继续延长要约时间的。

另有资本市场人士则认为，目前大环境也出现了较大变化，如恒生指数下跌等，SOHO中国虽然没有下降很多，但受整体市场影响较大，黑石的态度可能变得趋于保守。

业内人士认为，SOHO中国估计很难找到新的接盘者，极大可能将重新提出退市的意见。

黑石退后与私有化来时路

不管是进行私有化，还是和黑石之间的交易，对于SOHO而言，都并不是一件新鲜的事。

潘石屹欲将SOHO中国私有化的消息，最早传出于2019年年底。

2019年10月，当时有市场消息称，SOHO中国计划至少出售其北京、上海9栋写字楼中的8栋，交易价格可能高达80亿美元(约624亿港元)。彼时正向潜在买家商谈，首批出售项目价值高达30亿美元。

当时涉及到的买家，正是黑石。按彼时的消息显示，黑石集团联合新加坡国有控股的GIC公司成立买方团，有意收购SOHO中国在北京的光华路SOHO、望京SOHO塔3，以及在上海的SOHO复兴广场。

SOHO中国方面对此说法并未进行否认，市场上大部分人士也对比认为可信度颇高。

原因是SOHO中国当时的财报数据并不好看，而潘石屹也多次公开表示国内的商办生意不好做。

2018年，SOHO中国的经营业务产生现金13.83亿元，减利息净支出8.09亿元，减所得税支付2.12亿元，经营活动净现金流3.62亿元，回报低至约0.6%。

“中国租金回报率我都不好意思说。”当年，一直认为中国房地产市场租金回报率水平偏低的潘石屹表示，美国办公楼租金回报率接近4%，纽约甚至达到5%~6%，而国内的租金回报率偏低，只能是先用低房租吸引顾客、日后再涨的策略。

“在北京这样的城市，SOHO中国的租金回报率不到3%，但银行贷款的资金成本超过了4%，这几乎是地产业最低的资金成本，但在此情况下，这意味着全年的物业经营仍然会亏损2%，这个生意怎么做呢？”

于是，放弃这门不好做的生意似乎也是合情合理的事情。

2020年3月11日，SOHO中国正式发布公告，宣布在与海外金融投资者洽谈，以探讨进行战略合作的可能性，其可能导致也可能不会导致就该公司的全部已发行股份作出全面要约。

虽然SOHO中国在公告中并没有显示“海外金融投资者”的名字，但敏锐的资本市场早已有风声传出，黑石集团正与SOHO中国就后者私有化进行谈判，交易价值40亿美元。

具体来看，黑石集团向SOHO中国提出的私有化报价为每股6港元，并预计交易事宜将在未来数周内宣布。

后来的事情众所周知，在谈判进行5个月后，这一交易因疫情原因及债券市场动荡因素告吹，同年8月13日，SOHO中国发布公告称，终止早前要约私有化事项。

但SOHO中国并未停止寻找新的买家。

2020年11月13日，有媒体消息称，私募股权公司高瓴与SOHO中国进行了初步谈判，拟将其私有化。

观点地产新媒体当时报道显示，按当年香港私有化交易的平均溢价计算，高瓴和SOHO中国这笔交易的估值可能超过20亿美元。

消息传出，SOHO中国午后股价一度涨超过40%至3.22港元，股价创7月份以来新高，市值一度达167亿港元。

但随着当天高瓴资本在电子邮件中向投资者声明，无意将SOHO中国私有化，SOHO中国股价应声下跌至2.37港元/股。

再后来，SOHO中国出售资产或私有化都不再有新的消息。在消停了半年后，今年的6月1日起，SOHO中国股价突然出现上涨。

到了6月4日开始，更是呈现大阳线持续拉升，6月12日停牌前一日，股价单日涨幅达15.15%，收报3.8港元。

6月4日至11日，其股价在六个交易日内累计大涨55.1%。无怪乎有投资者认为，这代表着SOHO中国的私有化一事要“柳暗花明”了。

但最终等来的却是宣布和黑石之间二度交易终止的公告。而随着本次交易的终止，SOHO中国的私有化是否会重新提上日程，并会在何时迎来确实结局，也成为外界关注的新关注点。