贝瑞基因年报遭问询 贝瑞和康业绩精准达标是否调利润

　　中国经济网北京5月8日讯 深交所公司管理部5月6日下发对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因” 证券代码“000710”）的年报问询函，公司置入资产北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）连续三年业绩精准达标，深交所公司管理部要求公司说明是否存在调节利润的情形等问题。

　　年报问询函显示，贝瑞和康2017年至2019年分别实现扣非后净利润2.33亿元、3.20亿元、3.97亿元，各年业绩完成率分别为101.90%、103.41%、98.19%；三年累计实现扣非后净利润9.50亿元，累计业绩完成率为100.80%，业绩精准达标。

　　贝瑞基因借壳*ST天仪上市。2017年4月17日，*ST天仪发布《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》，公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。

　　同时，*ST天仪将截止评估基准日2016年6月30日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价，本次交易中拟出售资产作价为2.97亿元。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，*ST天仪向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计2.03亿股。

　　截止评估基准日2016年6月30日，拟购买资产的评估值为43.06元，评估增值33.53亿元，评估增值率为351.76%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为43.00亿元。

　　根据业绩承诺，贝瑞和康2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元。

　　上述交易事项的独立财务顾问中信建投证券在报告中表示，通过本次交易，实现贝瑞和康与国内资本市场的对接，可进一步推动贝瑞和康的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，贝瑞和康将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

　　2017年8月8日，*ST天仪发布关于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告，2017年6月9日，贝瑞和康完成了变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为91110114554825645N的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司。

　　2017年8月25日，*ST天仪发布关于撤销退市风险警示暨变更证券简称的公告，公司股票交易自2017年8月28日起撤销退市风险警示；证券简称由“*ST 天仪”变更为“贝瑞基因”；证券代码不变，仍为“000710”；股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　以下为年报问询函全文：

　　关于对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司的年报问询函

　　公司部年报问询函〔2020〕第56号

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会：

　　我部在对你公司 2019 年年度报告（以下简称年报）事后审查中关注如下事项：

　　1. 你公司与年报同时披露的《发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，置入资产北京贝瑞和康生物技术股份有限公司2017-2019年度分别实现扣非后净利润2.33亿元、3.20亿元、3.97亿元，各年业绩完成率分别为101.90%、103.41%、98.19%；三年累计实现扣非后净利润9.50亿元，累计业绩完成率为100.80%，业绩精准达标。公司 2018年、2019年年报显示，分产品来看，2018年、2019年基础科研服务营业收入分别为1.31亿元、3.61亿元，分别同比增长136.89%、174.54%；毛利率39.71%、58.01%，分别同比增长9.59%、18.30%。

　　请你公司：（1）针对标的资产连续三年业绩精准达标的情况，说明是否存在调节利润的情形，请年审会计师核查并发表明确意见；（2）说明近三年基础科研服务的主要服务内容、主要客户及对应销售金额，并结合同行业可比公司情况说明公司基础科研服务毛利率逐年大幅增长的原因及合理性。

　　2. 年报显示，你公司第一大客户福建和瑞基因科技有限公司（以下简称福建和瑞）为公司关联方，公司董事、总经理 ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时在福建和瑞担任董事，公司董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）（以下简称珠海君联）的控股股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理。截至本报告日，公司持有福建和瑞19.41%的股权。年报及你公司2017年年报显示，公司于2017年8月发起设立福建和瑞，并于2017年11月与平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭和瑞君诚，该企业为福建和瑞管理层设立的持股平台）、7 名福建和瑞投资人（包括珠海君联、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、启明创投或启明创投指定的投资人关联方、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙））签订增资协议及其他相关协议，其中，多数投资人为公司关联方或与关联方存在密切联系。上述协议约定公司有权根据福建和瑞后续肿瘤业务的研发及业务发展情况，在交割日（福建和瑞投资人实际支付第一期投资增资款之日2018年1月25日）后的第49个月首日至第51个月末日的期间内，或交割日后第61个月首日至第63个月末日的期间内向福建和瑞其他股东发出收购通知，决定是否收购福建和瑞其他股东所持福建和瑞股权。你公司2018年、2019年年报显示，福建和瑞2018、2019年营业收入分别为6,230.31万元、1.21亿元，净利润分别为-1.92亿元、-3.30亿元。

　　根据你公司2019年9月30日披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》，公司向福建和瑞销售商品或提供劳务的预计金额由1.6亿元增至2.2亿元。2017-2019年你公司实际向福建和瑞销售金额分别为325.37万元、1.46亿元、2.28亿元。审计报告显示，由于公司向福建和瑞出售商品和提供服务确认的日常关联交易收入金额较大，占贝瑞基因公司2019年度营业收入的14.30%，年审会计师将上述关联交易的真实性及公允性识别为关键审计事项。年审会计师审计的应对包括实地走访福建和瑞并访谈相关人员，了解关联交易的必要性和委托贝瑞基因公司的基因检测服务已产生的阶段性科研成果情况；获取并检查第三方评估机构出具的2019年度财务报表所涉及的与福建和瑞关联交易公允性有关的资产评估咨询报告，判断交易价格是否公允。

　　请你公司：（1）结合公司向福建和瑞提供的商品或服务的具体内容、公司受委托的基因检测服务已产生的阶段性科研成果情况、福建和瑞财务情况及业务开展情况，说明关联交易的必要性，以及公司向福建和瑞的销售额逐年增长且增幅较大的原因及合理性；（2）说明各季度向福建和瑞提供商品或服务的金额，是否存在四季度集中销售或提供服务的情形，如是，请说明原因及合理性，如否，请说明公司《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的公告》披露的及时性；（3）说明公司向福建和瑞销售的商品是否存在期后退货的情形，如是，请说明详细情况；（4）结合第三方评估机构出具的资产评估咨询报告等，说明交易价格的公允性；（5）说明福建和瑞在 2018 年、2019 年亏损不断扩大的情况下，逐年增加向你公司采购量的原因及合理性；（6）说明公司未来是否具有收购福建和瑞其他股东所持福建和瑞股权的义务，公司与福建和瑞其他股东是否存在其他未披露的协议或其他资金往来；（7）结合公司与福建和瑞之间交易的稳定性、可持续性，说明公司对于关联方福建和瑞是否存在重大依赖，如是，请提示相关风险。

　　3. 年报显示，公司报告期末应收账款余额为8.40亿元，较2018年末增长36.83%；2019年营业收入16.18亿元，同比增长12.35%。公司向第二大客户湖南家辉生物技术有限公司（以下简称家辉生物）销售金额1.67亿元，占年度销售总额比例10.35%；应收家辉生物账款1.72亿元，占应收账款期末余额合计数的比例18.83%。

　　请你公司：（1）结合经营模式、销售政策、信用政策等，说明应收账款余额大幅增长、增长幅度大于营业收入增长幅度的原因，相关收入确认是否合规；（2）说明应收账款截至目前的期后回款情况，是否存在较大的回款风险，坏账准备计提是否充分；（3）结合近三年向家辉生物的销售金额与应收账款金额、应收账款的信用期等，说明应收家辉生物账款余额高于当期销售收入的原因及合理性，是否存在四季度集中突击销售或期后退货的情形。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　4. 年报显示，你公司报告期末存货余额4.22亿元，较2018年末增长105.05%，其中，库存商品账面余额1.33亿元，较2018年末增长95.19%，开发成本1.72亿元，较2018年末增长398.62%。开发成本系福建贝瑞和康健康管理有限公司建设“贝瑞基因数字产业园的商业公寓”成本。公司未对存货计提存货跌价准备。

　　请你公司：（1）说明库存商品的主要类型，其账面余额大幅增长的原因及合理性；（2）结合公司对原材料、库存商品、开发成本等存货的减值测试情况，说明存货跌价准备的计提是否充分、合理；（3）说明开发成本涉及项目的具体情况，包括不限于预期投资总额、开发进度、预计完工时间、建设用途等，并说明开发成本相关资产是否存在所有权或使用权受到限制的情况。请年审会计师就问题（2）（3）进行核查并发表明确意见，并说明针对开发成本执行的审计程序，相关审计证据是否充分、适当。

　　5. 年报显示，你公司报告期研发投入金额为1.24亿元，同比增长32.87%，占营业收入比重较上年同期增加，主要系本年度处于临床试验项目占比较大，试剂耗材及人工费投入较大。研发投入资本化的金额604.14万元，资本化研发投入占研发投入的比例4.87%，同比增长2.62%，主要系本年度研发项目处于临床试验阶段占比减少，研发项目达到转入无形资产的标准。2019年公司研发人员由149人下降至136人。

　　请你公司：（1）结合公司处于临床试验项目情况，说明公司上述对于临床试验项目占比较大导致研发投入增加、处于临床试验阶段占比减少导致资本化研发投入占比增长的表述是否存在矛盾及理由；（2）结合研发投入的具体构成、对应研发项目、成果、进展等，说明报告期研发人员下降而研发投入增幅较大的原因及合理性。

　　6. 年报显示，在建工程贝瑞基因数字生命产业园期初余额5,591.55万元，本期增加金额2.05亿元。公司子公司福建贝瑞和康健康管理有限公司于2019年7月11日与福建海峡银行股份有限公司长乐金峰支行签订《抵押合同》《固定资产借款合同》，将其拥有的“贝瑞基因数字生命产业园医疗及商业配套”一期商业1号楼、2号楼、

　　3 号楼在建工程及相应土地使用权抵押。此外，报告期内公司收回软件开发解约退款1,965万元。

　　请你公司：（1）说明抵押物的评估价值（如有），上述借款合同的借款额度，截至报告期末的借款余额，借款日、到期还款日，资金用途；（2）说明在建工程贝瑞基因数字生命产业园的预算金额、工程累计投入占预算的比例、工程进度，并说明该在建工程的后续用途；（3）说明软件开发解约退款的具体背景，是否与在建工程贝瑞基因数字生命产业园有关，如是，说明公司在建项目的用途是否存在变动。

　　请年审会计师结合《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》内容，说明就关联方是否利用在建工程、存货中开发成本涉及的工程项目占用上市公司资金所设计与执行的审计程序，并就上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。

　　7. 年报显示，你公司报告期末应付账款余额为2.13亿元，较2018年末增长157.46%；预收款项1.37亿元，较2018年末增长181.82%。请你公司分别按应付对象、预收对象集中度，说明期末余额前五名的应付账款、预收账款的期末余额、占合计数的比例、应付/预收对象名称及是否为公司关联方。

　　8. 年报显示，你公司报告期委托理财发生额为5,721万元，其中资金投向为东莞市荣旭股权投资合伙企业—荣旭1号的委托理财发生额5,000万元，受托机构为东莞市荣旭股权投资合伙企业（以下简称东莞荣旭），起始日2019年11月21日，终止日期2020年5月20日。公开信息显示，东莞荣旭成立于2018年6月29日，缴纳社保信息的员工人数为0。

　　请你公司结合荣旭1号的理财产品的最终投向、最终资金使用方的财务情况（如适用）、涉及交易对手方的详细情况等，说明公司投资荣旭1号的必要性与可行性、风险控制措施，并说明公司从事证券投资是否建立了健全的内控制度。

　　请年审会计师结合《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》内容，说明就公司是否通过此类金融产品投资向关联方提供资金设计并执行的审计程序，并就上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。

　　9.年报显示，公司于2019年1月2日与关联方宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）（以下简称宏瓴思齐）共同参与投资设立北京源圆基因技术有限公司（以下简称源圆基因），宏瓴思齐认缴份额2,275万元，对应取得源圆基因35%股权，公司出资金额1,300万元，对应取得源圆基因20%股权。此外，公司前期公告显示，深圳觅因启康科技有限公司（以下简称觅因启康）认缴份额2,925万元，取得源圆基因45%股权。公开资料显示，觅因启康成立于2018年11月1日。2019年末，源圆基因资产合计3,218.35万元。

　　公司2019年7月5日、8月16日分别披露的《关于拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的公告》《关于拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金的进展公告》显示，公司拟与周大岳、北京瑞生汇智管理咨询有限公司共同出资设立基金管理公司——福州瑞生投资管理有限公司（以下简称福州瑞生），注册资本1,000万元，该投资基金目标规模为5亿元，基金以非公开方式向合格投资者募集，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资5,000万元，该投资基金已完成工商注册登记手续。

　　年报显示，2019年12月5日公司与周大岳控制的福州市长乐区明瑞咨询管理有限公司（以下简称福州明瑞），共同参与投资设立西安浩瑞基因技术有限公司（以下简称西安浩瑞），福州明瑞认缴份额1,500.00万元，对应取得西安浩瑞75%股权。公开信息显示，西安浩瑞成立于2019年12月5日。

　　请你公司：（1）说明截至目前源圆基因、福州瑞生、西安浩瑞各股东实际出资情况（包括出资时间、出资金额），福州瑞生向其他合格投资者的募集情况，以及目前资金用途，是否存在投资款被关联方占用的情形；（2）说明源圆基因、福州瑞生、西安浩瑞设立目的，目前业务开展情况，以及相关业务是否与上市公司主营业务具有协同效应。

　　请年审会计师结合《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》内容，说明就公司是否通过此类股权投资向关联方提供资金设计并执行的审计程序，并就上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年5月13日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020年5月6日