兴业矿业重组“烂尾” 吉伟吉祥吉喆未补偿被责令改正
中国经济网北京5月13日讯 今日，证监会网站披露内蒙古证监局《关于对吉伟、吉祥、吉喆采取责令改正行政监管措施的决定》。
经查，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”，000426.SZ）于2016年通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉伟、吉祥、吉喆以及8家合伙企业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。
根据兴业矿业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆签署的相关业绩补偿协议，以及兴业矿业2020年5月披露的《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》，银漫矿业2017年至2019年三年累计未完成承诺业绩，吉伟、吉祥应分别补偿股份25,126,132股并返还现金分红款100.26万元；吉喆应补偿股份11,304,216股并返还现金分红款45.11万元。2020年12月，吉祥已返还现金分红款100.26万元；2022年5月，吉伟和吉喆分别返还现金分红款100.26万元和45.11万元。
吉伟、吉祥、吉喆所持上述应补偿股份已于2017年为兴业集团10亿元信托贷款提供质押担保。2021年9月，法院裁定吉伟、吉祥、吉喆所持上述应补偿股份归国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）所有，以抵偿兴业集团所欠国民信托部分债务，吉伟、吉祥、吉喆超期未履行股份补偿承诺。
吉伟、吉祥、吉喆上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的规定，根据该指引第六条，内蒙古证监局决定对吉伟、吉祥、吉喆采取责令改正的行政监管措施。
根据2016年12月8日兴业证券披露的公告显示，长城证券接受兴业矿业的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，交易标的为银漫矿业100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司100%股权。
本次交易中，兴业矿业发行375,924,352股股份及支付现金13,577.44万元购买兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及铭望投资等8家合伙企业合计持有的银漫矿业矿业100%股权；发行162,120,312股股份购买李献来、李佳和李佩合计持有的白旗乾金达100%股权。
本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。根据天健兴业于2016年5月10日出具的《银漫矿业评估报告》（天兴评报字（2016）第0069号），经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元。根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》（天兴评报字（2016）第0070号），经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。
兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元。
2020年5月14日，兴业矿业发布《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》，因公司全资子公司银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后累计实现净利润未达到承诺利润数，根据公司与重大资产重组时业绩承诺方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，公司拟以1.00元人民币的总价格回购业绩承诺方应补偿股份数127,156,540股，同时，业绩承诺方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆需将上述应补偿股份已获得的现金分红款5,073,800.26元返还公司。
2021年8月10日，兴业矿业的公告显示，北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）在北京三中院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖（二拍）公司控股股东兴业集团之一致行动人吉祥持有的公司66,223,003股股票（首发后限售股）、吉伟持有的公司66,223,003股股票（首发后限售股）及吉喆持有的公司29,798,597股股票（首发后限售股）。
以下为原文：
关于对吉伟、吉祥、吉喆采取责令改正行政监管措施的决定
吉伟、吉祥、吉喆：
经查，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）于2016年通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉伟、吉祥、吉喆以及8家合伙企业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。根据兴业矿业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆签署的相关业绩补偿协议，以及兴业矿业2020年5月披露的《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》，银漫矿业2017年至2019年三年累计未完成承诺业绩，吉伟、吉祥应分别补偿股份25,126,132股并返还现金分红款100.26万元；吉喆应补偿股份11,304,216股并返还现金分红款45.11万元。2020年12月，吉祥已返还现金分红款100.26万元；2022年5月，吉伟和吉喆分别返还现金分红款100.26万元和45.11万元。
吉伟、吉祥、吉喆所持上述应补偿股份已于2017年为兴业集团10亿元信托贷款提供质押担保。2021年9月，法院裁定吉伟、吉祥、吉喆所持上述应补偿股份归国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）所有，以抵偿兴业集团所欠国民信托部分债务，吉伟、吉祥、吉喆超期未履行股份补偿承诺。
吉伟、吉祥、吉喆上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的规定，根据该指引第六条，我局决定对吉伟、吉祥、吉喆采取责令改正的行政监管措施。吉伟、吉祥、吉喆应在收到本决定书之日起30日内向我局报送整改报告，并明确后续履行承诺的计划。该计划应具体可操作，以切实维护上市公司股东的合法权益。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
内蒙古证监局
2022年5月11日