内斗！不合法！欣龙控股改选董事会 两董事强烈控诉：大股东违约

　近日，欣龙控股(000955)发布公告，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

　　值得关注的是，欣龙控股该次董事会缺席一人，公司副董事长Antony由于对股东提名的董事候选人有异议，拒绝参加本次会议。且该两项议案均有两名董事—非独立董事郭开铸、独立董事郭义彬表示异议。郭开铸现为公司联席董事长。

　　其中，郭开铸对提名非独立董事候选人鲍钺、于春山投反对票，对提名非独立董事候选人张晟、黄阳、张全有投弃权票，对所有独立董事候选人投弃权票。对于欣龙控股董事候选人提名一事，郭开铸采用大段陈词表达了对此事的强烈愤慨。

　　他表示，鉴于之前上市公司两大股东是本着产业资本和金融资本相结合的原则，于2019年12月21日签订了《股权转让协议》和《表决权委托协议》，明确欣龙上市公司的公司治理架构为11名董事（天堂硅谷7名，筑华公司4名）并已按公告程序对外公告。

　　这个合理的公司治理架构完全符合现代企业管理“产权清晰、权责明确、有效制衡、管理科学”原则，现嘉兴天堂硅谷未经与筑华公司商量，强行改变之前双方协商制定的公司治理结构，是对欣龙上市公司和广大中小股东、股民极不负责任的行为。

　　而筑华公司授予嘉兴天堂硅谷的《表决权委托协议》中明确规定，嘉兴天堂硅谷不得使用筑华公司授予的欣龙公司8.45%股份表决权损害筑华公司的根本利益。以上两项违约行为已构成嘉兴天堂硅谷对双方签订的协议的根本性违约。

　　《股权转让协议》约定甲方（海南筑华）提名董事4名（包括1名独立董事），且海南筑华在董事会召开前已将自己提议的4名董事名单发给了上市公司和嘉兴天堂硅谷。但此次董事会大股东嘉兴天堂硅谷无视协议约定，只给筑华公司安排一名非独立董事，不符合双方约定，损害了筑华公司利益。

　　2022年1月17日召开的欣龙股东大会，形成了所谓修改公司章程，改变董事会组成的股东大会决议。但该决议是在不当行使海南筑华拥有的表决权前提下“通过”的。因此本次董事会3项议案并不具备合法性基础。

　　海南筑华原提名的两名董事辞职后，在补选新的董事前不应召开董事会。否则，违背了《股权转让协议》中董事人数安排的约定，不利于公司治理结构的稳定和公司的经营发展。

　　郭义彬则对本议案所有非独立董事候选人投反对票，对所有独立董事候选人投反对票。他表示，根据本次董事候选人提供的资料，未发现有不适合任职的情况；鉴于认为本次董事会改选方案，不利于公司的稳定，其不赞成本次董事会提案；真诚希望公司股东能友好合作，共同推进公司发展。

　　据了解，2021年12月30日，欣龙控股曾公告拟修订《公司章程》部分条款。具体而言，公司拟修改董事会架构，修改后董事会由9名董事组成，其中独立董事3人;董事会设董事长1人，副董事长1人。而修改前董事会由11名董事组成，其中独立董事4人;董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长2人。

　　2022年1月13日，欣龙控股公告，公司收到海南省澄迈县人民法院送达的《应诉通知书》及原告为海南筑华科工贸有限公司（简称“筑华公司”）的《民事起诉状》。《应诉通知书》显示该院已受理了筑华公司诉公司、第三人嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司（简称“嘉兴天堂硅谷”）决议纠纷一案。

　　筑华公司认为，公司第七届董事会第二十三次会议的召集程序和表决方式违反公司章程的规定，诉争董事会决议的内容违反筑华公司与嘉兴天堂硅谷之间关于上市公司治理结构的约定，诉争董事会决议是由第三人嘉兴天堂硅谷利用控制欣龙控股现任董事会的便利强行表决通过，该董事会决议内容严重损害了欣龙控股以及筑华公司的合法权益，诉争董事会决议存在法定的应予撤销的事由，因此特依法向法院提起诉讼，请求法院判决撤销诉争董事会决议。

　　截至发稿，欣龙控股未公布该案件的最新进展。