Word天！不花一分钱，就成了这家公司第一大股东……

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6月13日，北京晶品特装科技股份有限公司（下称“晶品特装”）将科创板IPO（首次公开发行股票）上会，接受上市委的审议。

值得一提的是，晶品特装目前实控人陈波并非晶品特装的创始股东。另外，陈波成为晶品特装第一大股东时，是无偿受让的。

来源：图虫创意

无偿受让成第一大股东

晶品特装从2009年7月成立之初便有“故事”。

晶品特装刚成立时，其股东仅有包慧云。不过，包慧云只是个“工具人”，其股份全部是帮人代持，其中涂余占60%股份，王小兵占剩余40%。

成立之初股权情况，数据来源：上会稿

2016年，包慧云拟出国，考虑到在国外不再方便代持股权，涂余、王小兵与包慧云协商解除股权代持关系。有意思的是，包慧云解除代持时，受让方不仅为涂余和王小兵。2016年3月，包慧云将晶品特装44.50%、18.00%、16.50%、13.50%、7.50%的股权分别无偿转让给张丽霞、涂余、李明春、王小兵、王进5名自然人，张丽霞持有的股权系代陈波持有。

需要指出的是，张丽霞系陈波配偶，陈波正是晶品特装目前的实控人，截至上会稿签署日，陈波控制晶品特装68.50%的股份。

关于这次转让的原因，晶品特装在上会稿中表示，为引入陈波、李明春、王进3名战略合作者或核心员工作为公司股东，并解除包慧云代涂余、王小兵持有的股权，包慧云按照涂余、王小兵的要求进行了股权转让。

股权转让摘要，数据来源：上会稿

关于这次转让的背景，晶品特装在上会稿中表示，鉴于晶品特装原有业务一直未有较大起色，涂余、王小兵考虑晶品有限进行业务转型，拟参与军方产品相关的业务。陈波于2014年从某研究所离职后，一直在寻求军方产品相关的创业机会，与涂余、王小兵、王进、李明春协商后，拟在原有晶品特装的业务基础上发展与军方产品相关的业务。

从履历来看，陈波颇彼时的履历为“靓丽”，2002年9月至2004年11月任二〇八所弹药研究室项目组长，2004年11月至2006年3月任二〇八所无人化研究室副主任，2006年3月至2007年3月任二〇八所科研处副处长，2007年3月至2011年8月任二〇八所科研处处长，2011年8月至2012年3月任二〇八所科研发展部主任，2012年3月至2014年8月任二〇八所所长助理，2014年8月后任南京理工大学北京装备研究院特聘专家。

资料显示，二〇八所全称为中国兵器工业第二〇八研究所，隶属于中国兵器装备集团公司，以轻武器装备研发为主营业务，在机器人领域主要从事轻型地面军用无人系统研发工作，在该领域与晶品特装部分产品存在竞争。

在成为第一大股东后，陈波便开启了对赌之路。

IPO日报初步统计，陈波与晶品特装目前股东北京华控、南通高新、李凡、长三角产投、前海中船、中发助力、上海浦旻均签有对赌协议。比如，陈波与中发助力在2021年6月签订的对赌协议约定，如晶品特装未按约定提交上市申请，中发助力有权要求陈波按照约定价格回购中发助力持有的晶品特装股份。

这些对赌协议签订的时间跨度为2016年7月至2021年6月。不过截至上会稿签署日，上述对赌协议已经解除。

净利润预计将暴跌

财务数据方面，晶品特装2022年6月的上会稿显示，公司2019年至2021年营业收入分别为1.1亿元、2.85亿元、4.22亿元，归母净利润分别为-3.74亿元、5890.07万元、6050.58万元。而晶品特装2021年12月的申报稿中，晶品特装虽然2019年营业收入相同，但归母净利润为-2.34亿元，而非上会稿中的-3.74亿元，两者相差了1.4亿元。原因主要是，晶品特装2022年5月对股份支付事项会计处理前期会计差错进行了追溯重述法更正。

财务数据差异，数据来源：上会稿和申报稿

除上亿元的差错更正外，晶品特装财务数据还有其他“看点”。

上会稿显示，晶品特装预计2022年上半年营业收入约为4400万元至5400万元，较上年同期下降约72.97%至77.98%，净利润预计约为-1200万元至-600万元，较上年同期下降约434.13%至768.27%。

晶品特装在上会稿中表示，业绩较上年同比下降较大的主要原因为，公司在执行订单排爆机器人-R901计划于2022年6月底前完成交付，但2022年3月以来，我国新冠肺炎疫情呈多点散发趋势，上述订单的部分供应商地处上海、丹东等地区，这些地区疫情管控措施严厉，已经影响公司相关原材料的供应。上述订单可能延至下半年交付。

谈及订单交付，2020年4月，晶品特装以第一名中标“手持光电侦察设备-G003”军品订单，合同金额合计约3.1亿元。但晶品特装无法按期完成手持光电侦察设备-G003的生产和交付，导致晶品特装因合同违约向客户支付违约金3722.4万元的事项。

对此，晶品特装在上会稿中表示，因受新冠疫情影响，生产手持光电侦察设备-G003的显示屏无法完成进口。公司产品终端用户主要为军方客户，其对产品交付时间节点具有严格的要求和计划性。未来，如果公司因新冠疫情、国际贸易环境或其他因素导致销售或采购合同违约，则可能会对公司的经营状况产生不利影响。

此次IPO，晶品特装的募投项目拟投入募集资金6.3亿元，发行不超过1900万股，占发行后总股份的25.11%。以此计算，晶品特装达到拟投入募集资金时的估值为25.09亿元。考虑稀释作用后，比2021年6月外部投资者的增资价格还少了37.37%。

需要指出的是，这份IPO计划是在2021年12月中的申报稿公布，晶品特装2021年归母净利润为6050.58万元，同比增长2.73%。

募集资金运用摘要，数据来源：上会稿

那么，晶品特装为何要在业绩增长的背景下，达到拟投入募集资金时的估值为何比2021年6月外部投资者的增资价格要低37.37%？

END

记者 邹煦晨

版式 褚念颖

编辑 王莹

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