每股不高于7.95元回购股份拟1元转让 辉煌科技员工持股计划业绩指标存疑

来源:证券日报

“激励”变“福利”!拟将不高于7.95元/股回购的股份，以1元/股的价格转让给公司员工，辉煌科技如此豪气的员工持股计划，抢先于2021年年报出炉前公布，其背后有何玄机?

3月15日，辉煌科技披露了2022年员工持股计划草案，该员工持股计划面向部分董监高及核心骨干，拟1元/股的价格受让上市公司回购股份1825万股，计划拟募资不超过1825万元。

业绩考核指标存疑问

据员工持股计划(草案)显示，公司此次拟推出员工持股计划，以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为1825万份，参与总人数不超过187人。

其中，公司副总经理、董事会秘书杜旭升，副总经理张奕敏和副总经理郭治国每人拟认购100万份，财务总监侯菊艳拟认购60万份，监事会主席黄继军拟认购35万份，上述5位董监高人员合计认购395万份，占此员工持股计划总份额的21.64%。中层管理人员及核心与骨干技术(业务)人员不超过182人，合计认购1430万份，占本员工持股计划总份额的78.36%。

公司给出的两个解锁业绩考核标准分别为，以2020年净利润为基数，辉煌科技2022年净利润增长率不低于45%，2023年净利润增长率不低于50%。

然而，看似较高的业绩解锁标准或另有玄机。

《证券日报》记者梳理该公司公告发现，根据辉煌科技资产减值准备公告，2016年至2020年连续五年计提资产减值准备金额分别为:2166.98万元、2.17亿元、6982.61万元、-1653.29万元、4155.88万元。这五年间辉煌科技对国铁路阳和西南交大驱动的商誉进行了全额计提，以及长期股权投资和坏账等进行资产减值，实现“轻装”上阵。

当前河南地铁项目处于密集建设期，据辉煌科技披露的签订经营合同情况，2021年公司与郑州地铁集团有限公司和洛阳市轨道交通有限责任公司签订合同金额合计为6.98亿元，远高于其他年份。

经营合同金额大，业绩自然水涨船高，根据辉煌科技2021年三季报显示，2021年前三季度实现归属于上市公司的净利润已高于2015年至2020年全年净利润。

值得一提的是，辉煌科技此次员工持股计划设置的业绩考核指标因抢先在2021年年报公告前发布，因此避免了以2021年的净利润为基数的考核指标。那么，这是否意味着公司为了选择较低年份的业绩为考核标准而抢先披露员工持股计划呢?

公开资料显示，辉煌科技2021年年报预约披露日期为4月15日。3月15日，《证券日报》记者以投资者名义致电该公司证券部，公司证券部工作人员表示:“这不是我决定的，我也不清楚，2021年的年报数据还没出来。”

定价公允引热议

尽管员工持股计划中对解锁条件设置了两道业绩考核标准，不过对于参与员工持股计划的员工来说，这是一笔稳赚不赔的买卖。

2021年2月24日，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份的议案顺利通过董事会审议，依据原回购方案，回购总金额不超过3.5亿元且不低于2亿元，回购价格不超过9.3元/股。

据最新回购进展显示，截至2022年2月24日，辉煌科技累计回购公司股份数量为2879.88万股，占总股本的7.39%，最高成交价为7.95元/股，最低成交价为6.36元/股，累计支付的总金额为2.016亿元(不含手续费)。粗略计算，上述回购股份的均价为7元/股。

依据方案，员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的回购股份，受让价格为1元/股，股票规模为不超过1825万股。

以最高7.95元/股的价格回购股份后，辉煌科技拟以1元/股的价格将其部分股份转让给员工，这样一份阔气的员工持股计划草案，引起了市场各方的热议。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示:“实际上所有的股权激励或者员工持股计划，都有公司股东向员工‘让利’的成分。如果股东大会审议通过该方案，就相当于公司股东同意向公司员工‘让利’。所以问题的关键是，相关方案设置的‘让利’条件是否合理，不合理的方案有可能会被公众股东否决。”

业绩考核指标基准低是惯例

以较低年份业绩作为股票解锁的考核基准是辉煌科技的惯用手法。2020年辉煌科技先后进行了两次限制性股票激励计划设置的业绩解锁条件均以业绩较低年份为基准。

2020年1月16日辉煌科技披露2020年限制性股票激励计划草案，其中公司副总经理、董事会秘书杜旭升被授予30万股;副总经理张奕敏被授予30万股;财务总监侯菊艳被授予15万股，其他核心员工共11人被授予225万股。限制性股票的授予价格为每股4.39元，辉煌科技2020年1月16日收盘价为8.62元/股(前复权)。

公司给出的三个解锁业绩考核标准分别为，以2018年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于160%，2021年净利润增长率不低于170%，2022年净利润增长率不低于180%。

2020年8月21日辉煌科技披露2020年第二期限制性股票激励计划草案。其中公司副总经理、董事会秘书杜旭升被授予40万股;副总经理张奕敏被授予40万股;副总经理郭治国被授予40万股，财务总监侯菊艳被授予20万股，中层管理人员及核心与骨干技术(业务)人员(共151人)被授予860万股。限制性股票的授予价格为每股4.35元，辉煌科技2020年8月21日收盘价为8.36元/股(前复权)。

这次公司给出的三个解锁业绩考核标准分别为，以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于8%，2021年净利润增长率不低于15%，2022年净利润增长率不低于20%。

2020年两次限制性股票激励计划，辉煌科技副总经理、董事会秘书杜旭升和副总经理张奕敏均获得70万股，副总经理郭治国获得40万股，财务总监侯菊艳获得35万股。

再看公司2020年两次股票激励的解锁业绩考核标准分别以2018年和2019年的净利润为考核依据，为何不以2020年经营业绩为考核基数呢?

根据公司财报显示，2018年至2020年辉煌科技分别实现归属于上市公司股东的净利润2773.3万元、6703.4万元、8525.68万元。公司2020年净利润明显高于2018年和2019年。

值得注意的是，辉煌科技目前没有实际控制人或控股股东，其第一大股东为公司董事长李海鹰，截至2021年9月30日持股比例为7.95%。