中新经纬客户端6月2日电(高晓锳)6月2日，振静股份收到上交所监管关注函，上交所称，振静股份在首次披露重组预案后，仅隔一天即对重组方案进行重大调整，前后信息披露不一致。由于违反相关规定，时任董事曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏，作为董事会成员，在董事会集体审议重大资产重组预案相关事项时，未能勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任。
经查明，2019年9月9日，振静股份停牌筹划发行股份购买巨星农牧股份有限公司(下称巨星农牧或标的公司)的股份。2019年9月24日，公司披露交易预案并复牌，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买四川巨星企业集团有限公司(以下简称巨星集团)等41名交易对方持有的巨星农牧100%股份，同时拟向符合条件的投资者发行股份募集配套资金。
预案显示，本次交易完成后，公司控股股东预计将变更为巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃，且2018年标的公司营业收入占上市公司的180.53%，本次交易预计构成重组上市。预案披露后，公司股价于9月24日和25日连续两个交易日涨停，两日累计涨幅20.94%，9月25日收盘价为9.47元。
2019年9月26日，公司公告称，前期公司及公司董事会对是否构成重组上市的认定出现偏差，拟修订重组预案，明确修订后本次重组不会构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。公司披露修订重组预案的公告后，公司股价有所回落并于9月30日跌停。
2019年11月13日，公司回复重组问询函，对首次披露的重组预案构成重组上市并募集配套资金进行说明。公司公告称，原预案构成重组上市系独立财务顾问项目组人员对预估值区间的理解不准确所致，原预案披露后，通过对标的资产进一步了解、访谈，经各方充分谈判、论证，预计估值达不到重组上市标准，本次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组；同时，由于独立财务顾问项目组人员未对原在不构成重组上市下配套募集资金的模板格式进行修正，造成原预案披露构成重组上市同时配套募集资金。
上交所表示，上市公司筹划重大资产重组是市场和投资者高度关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，其中交易是否构成重组上市、是否配套募集资金是预案中的关键内容，相关信息披露内容应当真实、准确。公司作为信息披露义务主体，在披露重大资产重组相关公告时，应当对交易相关事项及其信息披露进行独立判断，即使有委托专业中介机构，亦不能替代或减免上市公司及相关责任人的独立判断责任和信息披露义务。公司在首次披露重组预案后，仅隔一天即对重组方案进行重大调整，前后信息披露不一致。公司前述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等有关规定。就上述违规事实和情形，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出通报批评的纪律处分决定。
同时，公司时任董事曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏，作为董事会成员，在董事会集体审议重大资产重组预案相关事项时，未能勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，其行为违反了《股票上市规则》规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
对此，上交所对时任四川振静股份有限公司董事曾小平、宋克利，时任董事兼总经理何晓兰，时任董事兼财务总监赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏予以监管关注。