赞宇科技收问询函跌停 业绩补偿款会计处理是否合规

　　中国经济网北京6月23日讯 深交所中小板公司管理部今日下发对赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技” 证券代码“002637”）的2019年年报问询函，要求赞宇科技说明2019年冲回补偿款的会计处理是否合规，是否属于会计差错更正进行追溯调整。 

　　赞宇科技股价今日收跌，截至收盘，赞宇科技报9.91元，跌幅9.99%。 

　　上述问询函显示，2018年，因武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）未完成2018年业绩承诺，珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）应向赞宇科技补偿1.79亿元，赞宇科技将其计入2018年的公允价值变动收益，占公司2018年净利润的 100.56%。 

　　新天达美2017年至2019年累计实现净利润2.14亿元，低于业绩承诺3.17亿元。赞宇科技根据可收回性累计确认业绩补偿金额1.34亿元，与2018年确认的1.79亿元补偿款的差额在本期冲回。 

　　深交所中小板公司管理部要求赞宇科技结合合同主要条款、业绩补偿测算方法等说明2018年在尚未收到任何业绩补偿款的情况下将1.79亿元全额计入2018年损益的原因；说明2019年冲回补偿款的会计处理是否合规，是否属于会计差错更正进行追溯调整等问题。 

　　中国经济网记者查询公告，2017年9月29日，赞宇科技发布《关于收购资产暨关联交易》的公告，公司与珠海万源、赞宇科地并购基金、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云分别签订了《资产购买协议》，约定公司拟收购交易对方合计持有的新天达美73.815%的股份，交易价格合计为7.07亿元。

　　同日，赞宇科技与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿相关事项作了进一步约定。 

　　根据《盈利预测补偿协议》，珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海万源”）承诺：2017年至2019年，标的公司合并报表中的归属母公司的净利润数分别不低于8000万元、1.07亿元、1.30亿元。存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。 

　　《盈利预测补偿协议》显示，对于标的公司截至2019年12月31日的应收账款余额在2022年12月31日尚未收回的数额，珠海万源应按照届时未收回的该部分应收账款余额的100%，以现金方式补偿于标的公司。在珠海万源补偿完毕后，标的公司应在实际收回相应应收账款后的5个工作日内将此款项支付于珠海万源作为现金补偿的退还。 

　　关于对赞宇科技集团股份有限公司2019年年报的问询函 

　　中小板年报问询函【2020】第218号 

　　赞宇科技集团股份有限公司董事会： 

　　我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 

　　1、关于业绩补偿。 

　　2018年年报显示，因武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）未完成2018年业绩承诺，珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）应向你公司补偿1.79亿元，你公司将其计入2018年的公允价值变动收益，占你公司2018年净利润的100.56%。 

　　2019年年报显示，新天达美2017年至2019年累计实现净利润2.14亿元，低于业绩承诺3.17亿元。你公司根据可收回性累计确认业绩补偿金额1.34亿元，与2018年确认的1.79亿元补偿款的差额在本期冲回。 

　　（1）请结合合同主要条款、业绩补偿测算方法等说明2018年在尚未收到任何业绩补偿款的情况下将1.79亿元全额计入2018年损益的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。 

　　（2）请说明 2019 年冲回补偿款的会计处理是否合规，是否属于会计差错更正进行追溯调整。请年审会计师核查并发表明确意见。 

　　（3）请说明2018年及2019年业绩补偿款收回情况及后续安排。 

　　2、关于资金占用。《2019年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，报告期末，南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）非经营性占用你公司资金3.13亿元。 

　　（1）请说明上述款项具体形成过程、主要原因、具体用途，对你公司的日常经营产生的具体影响，以及你公司对上述款项可收回金额的测算过程及判断依据，坏账准备的计提金额，追回款项拟采取的措施。 

　　（2）请说明你公司在2019年6月处置南通凯塔 60%的股权时是否针对上述往来款履行信息披露义务，是否约定相关还款期限，如是，请说明具体还款时间及对方履行情况，如否，请说明原因，是否存在损害上市公司股东利益的情形。 

　　3、关于合并范围。2019年12月11日，你公司披露《关于收购资产暨关联交易的公告》称，你公司向浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地”）分别收购其持有的江苏金马油脂科技发展有限公司、湖北维顿生物科技有限公司、天门市诚鑫化工有限公司（以下合称“标的公司”）60%、65%、65%的股权。年报显示，你公司持有赞宇科地32.66%的股权，并自2017年将其纳入合并范围。 

　　（1）请说明赞宇科地2017年收购标的资产以来，你公司对标的资产的会计核算方式。若会计核算方式为长期股权投资，请说明你公司将标的公司从间接持有变更为直接持有后，将其从长期股权投资变更为并表子公司的理由。请年审会计师核查并发表明确意见。 

　　（2）请说明本次交易对你公司损益的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。 

　　（3）请详细说明赞宇科地自成立以来重大对外投资、收益分配等后续进展情况。 

　　4、关于收入与净利润。报告期内，你公司实现营业收入65.80亿元，同比下降6.86%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.54亿元，同比增长98.90%，经营活动产生的现金流量净额3.13亿元，同比下降44.44%。 

　　（1）请结合行业状况、主要产品销售价格与成本等说明你公司营业收入下滑而净利润大幅增长的原因及合理性。 

　　（2）请结合销售政策变动、收入成本确认时点等说明净利润增长而经营活动产生的现金流量净额下滑的原因及合理性。 

　　（3）年报显示，你公司第一季度至四季度的销售净利率为2.59%、9.71%、3.44%、5.96%。请说明各季度销售净利率大幅波动的原因。 

　　5、关于存货跌价准备。报告期末，你公司存货账面余额为8.90亿元，累计计提存货跌价准备89.87万元。请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况，并结合同行业可比公司数据，分析说明你公司存货周转情况，整体存货跌价准备比例是否处于行业较低水平，是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。 

　　6、关于货币资金与短期债务。报告期末，你公司货币资金余额为3.89亿元，短期借款余额为12.21亿元，一年内到期的非流动负债1.09亿元。 

　　（1）请说明你公司2020年需偿还借款的具体情况，包括但不限于债权人、借款金额、借款时间、还款时间及金额、是否存在抵押或担保、是否逾期等。 

　　（2）请结合你公司在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等分析你公司短期偿债能力，是否存在流动性风险，以及你公司拟采取的应对措施。 

　　7、关于商誉减值准备。报告期末，你公司商誉账面原值4.16亿元，本期计提商誉减值准备0.32亿元，累计计提减值准备1.28亿元。 

　　（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿金额（如适用）、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。 

　　（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组 2019 年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。 

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年7月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。 

　　特此函告 

　　中小板公司管理部 

　　2020年6月23日