潜藏近10亿商誉 华软科技重组奥得赛迎考

王广宇产业布局失利之后，华软科技（002453）新主张景明的到来让公司逾4万户股东寄予厚望。作为张景明的A股首秀，2019年10月入主华软科技时便高调喊出了“聚焦精细化工业务及供应链管理业务”的口号。围绕这一口号，张景明马不停蹄的开始了资本运作，拟作价13.6亿元收购北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“奥得赛”）100%股权，以期为上市公司注入新的盈利增长点。如今，历经近10个月的筹划，华软科技拟购奥得赛一事将在8月20日迎来上会大考。但值得一提的是，此次重组背后潜藏巨额商誉，预计将新增商誉9.75亿元，这无疑将成为悬在华软科技头顶的达摩克利斯之剑。

历经近10个月重组终上会

从2019年10月26日到2020年8月19日，华软科技拟购奥得赛100%股权一事走的颇为缓慢。等待近10个月后，该重组事项将在8月20日接受审核。

根据证监会官网披露的消息显示，上市公司并购重组审核委员会定于8月20日召开2020年第34次并购重组委工作会议，审核华软科技的重大资产重组事项。为了避免引起股价异常波动，华软科技表示，公司股票将于8月20日停牌，待并购重组委会议审核结果公告后，公司将申请股票复牌。

值得一提的是，华软科技8月19日尾盘出现暴力拉升。交易行情显示，华软科技8月19日小幅低开0.65%，开盘后不久翻红，随后全天保持震荡态势，但在当日尾盘涌现了几笔大额买单，华软科技放量拉升，最终大幅收涨9.08%，最新股价6.73元/股。

据华软科技披露的重组草案显示，公司拟作价13.6亿元收购奥得赛100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价9.81亿元，以现金方式支付交易对价3.79亿元，奥得赛属于精细化工行业，主要生产荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等。

据了解，华软科技主要业务涵盖精细化工业务及供应链管理业务，其中精细化工业务产品主要包括AKD系列造纸化学品。华软科技表示，奥得赛主营业务与公司精细化工板块具有一定的业务相关度，此次交易可将公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现公司精细化工产品的转型升级。

重组背后藏9.75亿元商誉

“交易预计将新增商誉9.75亿元”，华软科技重组草案中的一句话让此次收购颇受争议，也曾引来深交所的追问。

华软科技表示，本次收购奥得赛100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将新增商誉9.75亿元，占公司2019年12月31日商誉余额的92.28%。资深投融资专家许小恒对北京商报记者表示，收购资产形成的大额商誉问题不容小觑，这会导致上市公司面临商誉减值风险，进而吞噬公司利润。

在重组草案中，华软科技亦提示风险称，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试，未来包括但不限于行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现等均可能对奥得赛化学的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

实际上，受商誉减值的拖累，近年来净利巨亏的上市公司比比皆是，这也不免引发了投资者的担忧。深交所也曾要求华软科技对奥得赛的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

此外，奥得赛2019年营收下滑一事也是市场及监管层关注的重点。财务数据显示，奥得赛2018、2019年分别实现营业收入约为3.47亿元、3.35亿元，呈下降趋势，其中营业收入占比超过五成的荧光增白剂类产品在2019年营业收入下降26.71%。

亟需注入新的盈利增长点

在新主张景明马不停蹄向华软科技注入奥得赛的背后，上市公司已亟需新的盈利增长点。

资料显示，华软科技2010年7月登陆A股市场，公司上市时仅从事精细化工业务，但随着下游需求动力的不足，公司盈利能力逐年下降。 2016年4月，王广宇上位华软科技实控人，之后开始推进多元化战略，频繁并购，先后试水了供应链管理业务、金融科技业务。但上市公司业绩仍难言乐观，华软科技在2017-2019年实现归属净利润分别约为1567万元、2447万元、-3.14亿元。

2019年10月，华软科技迎来了第三任实控人——张景明，入主后不久，张景明便开始大刀阔斧的处置金融科技业务，决定聚焦精细化工业务及供应链管理业务。但上市公司盈利能力较弱的现状却难以改变，根据华软科技披露的2020年半年度业绩预告显示，公司预计在报告期内实现归属净利润约为500万元-700万元，比上年同期下降66.65%-53.31%。针对相关问题，北京商报记者应华软科技董秘办公室相关工作人员要求向公司发去采访函，但截至记者发稿对方并未回复。

相比起华软科技的业绩表现，奥得赛的盈利能力确实较为突出，公司2018年、2019年实现净利润分别为6226.25万元和7716.67万元，并且此次交易的补偿义务人承诺，奥得赛在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于7650万元、9950万元和1.22亿元。

但资深证券市场评论人布娜新对北京商报记者表示，荧光增白剂类产品的销售价格受行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，如果未来该产品的销售价格出现较大幅度下滑，将对行业内公司业绩形成一定的不利影响。

北京商报记者 董亮 马换换