时代热评 | 长江健康陷“多事之秋”：子公司失控欲对簿公堂，近20亿商誉减值风险犹存

时代商学院研究员 陈鑫鑫

6月3日，长江健康发布关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告。根据2月7日的减持计划，长江健康第二、三大股东计划进行清仓式减持。其中，杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业拟减持长江健康6.51%股份，中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业拟减持长江健康11.66%股份，减持将在6个月内完成。

第二、三大股东减持计划实施期间，正值长江健康面临子公司失控，与子公司股东互相起诉，年报被出具保留意见，计提巨额商誉减值准备等一系列危机。股东清仓式减持或表明对长江健康前景的担忧。

担忧不仅来自股东，也来自监管层及投资者。今年以来短短几个月时间，长江健康已连续收到3封来自深交所的关注函，频率实属罕见，股价也在各种危机发酵后一路下跌。4月初至今，长江健康的股价累计跌幅超16%。

一、子公司失控，双方互相起诉

2019年，长江健康净利润罕见大跌，净利润为-3.94亿元，同比下降199.7%。巨亏主要缘于对两家子公司计提商誉减值准备合计8.5亿元，其中金额最大的减值准备来自于子公司华信制药。

4月7日，长江健康发表公告称，公司年报审计工作组于2020年3月16日进驻公司二级子公司华信制药开展2019年度审计相关工作。审计工作组在开展工作期间多次无端受到华信制药董事马俊华以及刘瑞环组织人员的围攻围堵，阻挠审计，甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通，甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调，但均无效果。目前审计程序、审计工作无法正常推进，公司事实上已对华信制药失去控制。

此事件最终还导致长江健康2019年年报被出具保留意见审计报告和否定意见内控鉴证报告。

资料显示，华信制药是长江健康收购的二级子公司。2018年7月，长江健康通过全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司以9.3亿元现金收购华信制药60%股权。

失控的起因在于双方的股权转让款支付纠纷。

资料显示，此前双方约定股权转让款分为两阶段支付。第一阶段，长江医药先支付5.09亿元；第二阶段共计4.21亿元，将在华信制药完成2018—2020年每年承诺业绩时，由长江医药分三期每期分别支付1.4亿元。若未能完成业绩承诺，马俊华及刘瑞环须对长江医药进行业绩补偿。

但长江医药在华信制药完成2018年业绩承诺情况下，并未按期支付1.4亿元，只在2019年9月2日支付了3000万元。

为此，2019年11月底，作为华信制药股权转让方之一，马俊华向北京仲裁委员会申请裁决长江医药支付剩余2018年应付转让款1.1亿元及相关违约金，且返还华信制药剩余18.09%的股权。

5月6日，长江医药也向法院申请裁决马俊华和刘瑞环配合和信会计所对华信制药进行年度审计工作，并向长江医药支付2019年度业绩补偿款1.34亿元及资金占用损失等。最新公告显示，两起案件均未开庭。

二、频繁溢价并购，商誉高达27.4亿

子公司失控、双方互相起诉的闹剧，背后折射的是长江健康对子公司管理的混乱。

2020年一季度，长江健康已将华信制药移出报表合并范围，至今不到2年时间，其已支付的股权转让价款5.39亿元恐因管理层的不作为而损失惨重，这将是对股东权益的巨大伤害。

此外，近年来长江健康的并购多为溢价收购，产生了高额的商誉。在2019年未计提减值准备前，长江健康的商誉高达27.4亿元，占总资产的比重达33.24%。在计提了两家子公司的商誉减值后，长江健康当前的商誉仍有18.94亿元，后续的减值风险依然较高。

高价收购不久便因子公司业绩不达标而计提巨额商誉减值，长江健康管理层资本运作能力可谓低下。比如，华信制药项目及郑州圣玛妇产医院项目，皆在被长江健康收购的第二年出现业绩不达标，也均在2019年被全额计提商誉减值准备。

针对华信制药，长江健康解释称，2019年阿胶行业形势发生了较大变化，受当前整体宏观环境等因素影响，客户购买阿胶产品的意愿呈下降趋势，客户开始主动消减库存，放缓采购，阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势等因素。华信制药虽尚未履行完整的评估程序，但预计华信制药2019年全年经营收益与预期相差较大，因此计提商誉减值准备。

对于郑州圣玛妇产医院项目，长江健康解释称，2019年，随着“取消医院药品加成”的行业政策逐步深入实施，公立医院的药费明显下降，对民营妇产医院的诊疗人数有一定虹吸效应。同时，各地的相关医疗服务价格的动态调整机制尚未完全形成或完善，医疗服务价格提升幅度小于取消药品加成的利润损失。郑州圣玛整体处于亏损状态，业绩低于原预期。

长江健康将子公司业绩不达标多解释为行业因素，然而在实施并购的2018年，阿胶行业在提价多年后已出现需求低迷迹象，行业龙头东阿阿胶的利润开始出现负增长；而2018年集中采购、两票制等改革措施已明显推动药品价格下降，长江健康彼时仍高溢价收购两家公司的行为令人费解。

三、边借款边购买理财

此外，长江健康的财务数据也略显异常，其不断向外借款的同时购买了大量理财产品的行为令人费解。

财报显示，2019年二季度末至2020年一季度末，长江健康的货币资金分别为8.2亿元、8.21亿元、17亿元、14亿元。此外长江健康还购买了较多的理财产品，同期其交易性金融资产分别为0、0、2.84亿元、8.51亿元。

然而，资金充沛的同时，长江健康却不断增加短期借款。2019年二季度末至2020年一季度末，其短期借款分别为6.74亿元、7.36亿元、5.82亿元、10.24亿元。

考虑到因无法对子公司华信制药实施审计而导致2019年数据不真实，其2019年数据的暂不做参考。然而，在华信制药不再纳入其合并范围的2020年一季度，长江健康依然有8.51亿元的交易性金融资产、14亿元货币资金与10.24亿元短期借款、4.36亿元的长期借款共存。莫非理财产品的收益已高于借款利息？