红星资本局| “野蛮人”冲进来，罢免董事长总经理，发起人股东奋起还击

上市公司股东之间有矛盾并不少见，但“一言不合”就罢免掉公司原董事长、原副董事长、原总经理等一众高管，然后自己取而代之，相当罕见。

以经营海洋馆闻名的大连圣亚（600593.SH）最近就上演了这出大戏：“野蛮人”大闹董事会，将上市公司搅了个天翻地覆，一众高管被强行“下课”，全体员工目瞪口呆并发出严正声明，发起人股东赶紧向法院提起诉讼……

彪悍的“野蛮人”转眼间就挨了当头一棒。

7月6日晚间，大连圣亚公告称，公司新任董事毛崴因涉嫌实施操作证券市场违法行为，已被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。7月7日，大连圣亚发起人股东、迈克集团相关负责人告诉红星资本局，外来股东不顾各方反对强行改组董事会，几家发起人股东均表示强烈不满，已经提起诉讼。

图据大连圣亚官网

戏剧性的反转来得如此之快，让吃瓜群众都措手不及。

大连圣亚

董事毛崴被证监会立案调查

大连圣亚7月6日晚间的公告显示，公司新任董事毛崴于2019年10月16日，因涉嫌实施操作证券市场违法行为被立案调查。

证监会上海证券监管专员办事处多次与毛崴联系无果，只好依法向其以公告方式送达调查通知书。要求毛崴于公告之日起60日内，携带本人有效身份证件前往领取调查通知书并接受调查，逾期视为送达。

图据大连圣亚公告

在此之前，证监会大连监管局也已向毛崴出具警示函。大连圣亚7月4日公告称，收到证监会大连监管局《关于对杨子平、毛崴采取出具警示函措施的决定》。杨子平为大连圣亚新任董事长，毛崴为新任董事兼副董事长，两人均上任才几天时间。大连圣亚股东结构显示，毛崴控制的磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（下称“磐京基金”）为第二大股东，持股比例为16.56%；杨子平为公司第六大股东，持股比例为3.78%。

证监会大连监管局警示函称，2020年6月30日晚，大连圣亚公司董事会以公司出现紧急情况为由，召开临时董事会会议，提议罢免公司总经理。该局认为董事会召开的“紧急情况”理由并不充分，为进一步了解相关情况，要求杨子平、新任董事毛崴进行监管谈话。

但奇葩的是，二人拒绝配合监管工作，一直未能进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。按照《证券法》相关规定，证监会大连监管局决定对二人采取出具警示函的行政监管措施。

同日，大连圣亚还收到了上海证券交易所下发的问询函。问询函也涉及罢免公司原董事长王双宏、原副董事长刘德义，以及解聘公司总经理肖峰等事项。

内斗不休

小股东大闹董事会

大连圣亚各股东间的矛盾此前并未公开浮现，直到今年4月底突然“撕破脸皮”。

4月27日，作为持有公司3%以上股份的小股东杨子平率先发难，提交了一份临时议案，要求罢免时任董事长王双宏、时任副董事长刘德义，提名杨奇、陈琛和孙艳为大连圣亚董事、提名郑磊为大连圣亚独董等。

4月28日，紧随杨子平之后，大连圣亚第二大股东磐京基金也提请增加临时议案，提议增加毛崴为公司董事、王班为独董，并提交2019年股东大会审议。磐京基金的股东为毛崴与韩淑琴，实控人为毛崴。

股东杨子平和磐京基金提交罢免大连圣亚高管、更换董事的临时议案，让股东之间的矛盾正式浮出水面。

大连圣亚公司原董事长王双宏，同时也是辽宁迈克集团股份有限公司（下称“迈克集团”）副董事长、总裁；大连圣亚副董事长刘德义，同时也是大连神洲游艺城总经理。这两家公司均为大连圣亚的发起人股东。

杨子平提议罢免董事长王双宏、副董事长刘德义的理由：“任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不能胜任公司董事长职务，不适合继续担任公司董事。”

不过迈克集团、大连神洲游艺城方面均不认可，认为该罢免理由与事实严重不符。

拒绝沟通

股东大会两度延期

因为突然发难的临时议案，大连圣亚原本计划在5月15日召开的2019年年度股东大会，两次被迫延期召开。

为维护上市公司经营和管理稳定，公司股东之间也需要时间就临时提案进行沟通，在公司第一大股东星海湾投资和时任董事长王双宏提议下，董事会同意股东大会延期至5月30日召开。

然而几家股东间的沟通没有任何效果。

据大连圣亚5月25日公告，公司第一大股东星海湾投资提议与各个股东进行充分沟通，但个别股东多次拒绝沟通。星海湾投资表示，作为第一大国资股东，为了保证上市公司经营管理稳定，反对小股东大规模更迭董事会，在资本市场上造成不良负面影响。

多次拒绝沟通的个别股东是谁呢？

红星资本局查阅公告发现，星海湾投资副总经理杨美鑫曾于5月8日专程赴杭州，希望与杨子平见面沟通；5月11日又再次发微信给杨子平表达沟通交流的意愿，但均未获得杨子平的回复。

此外，杨美鑫还分别于5月4日、5月5日、5月15日四次致电磐京基金董事长毛崴，于5月4日、5月5日两次微信联络毛崴，于5月16日短信联络，但毛崴始终不接听电话、不回复微信和短信。

以上情况，造成星海湾投资未能与杨子平及磐京基金实现实质性的交流。加之星海湾投资的议案需报请大连市国资委审核批准，因此将股东大会再度延期至6月29日。

第一大股东星海湾投资还发出疑问：持股比例不到4%的股东杨子平，在已拥有2个董事会席位的情况下，又提出罢免上市公司董事长和副董事长、再次提名增加4个董事席位的议案，其信心和底气来自何处？背后是否有其他利益安排？

股东较量

多名高管被强行“下课”

两度延期的股东大会于6月29日召开。在股东们的激烈较量中，罢免董事长王双宏、副董事长刘德义职务的议案，最终以56.97%同意、38.23%反对、4.80%弃权获得通过。

杨子平当选为公司董事长，星海湾投资提名的议案则未获通过。杨子平和磐京基金大获全胜，在大连圣亚的董事会当中占有绝对优势。

而在董事会成员完成更换之后，6月30日，大连圣亚马不停蹄召开了董事会，已被杨子平、毛崴牢牢控制的董事会宣布，免去公司总经理肖峰的职务。

然而，在罢免公司总经理肖峰时，仍然遭遇了重重阻力。

红星资本局从大连圣亚相关人士处获悉，免除肖峰职务的董事会，从下午1点半开始，一直开到了晚上8点半。虽然经过了激烈争吵，但杨子平、毛崴等人已在董事会处于绝对支配地位，最终以6票赞成，3票反对，总经理肖峰职务被解除。

作为国内文旅行业的领军人物，肖峰一直被视作大连圣亚的灵魂人物。其于1968年出生，早在1996年起就在大连圣亚工作，从公司项目经理做起，一步步做到了董事会秘书、总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事兼总经理等职。

肖峰还被称作中国第三代海洋馆的开创者，他本人也是大连圣亚“大白鲸计划”的操盘手。该计划被赋予大连圣亚转型升级的厚望，开启了从海洋极地主题乐园建设运营商，向海洋主题全文化产业链打造者的转型探索。

大连圣亚，图据其官网

肖峰突然被免职、高层剧烈动荡也在大连圣亚员工中引起震动。7月1日，一份公开的《大连圣亚全体员工严正声明》称，对罢免总经理肖峰一事明确表示反对，并对杨子平一方的相关行为表示质疑。

该声明称，在部分股东操控下，大规模改组董事会，仅仅2天之内就接连罢免董事长和总经理的行径，全体员工对由不具备相关职业经验和职业能力的新任董事会人员表示不信任，对相关股东操控下形成的新任董事会及产生的新任董事长杨子平的合法有效性表示严重质疑。

员工们进一步质疑相关股东涉嫌存在其他利益安排，以否认一致行动人关系的方式实际进行上市公司收购，对上市公司形成实际控制；质疑相关股东在二级市场存在违规增持、操控股价，通过分仓逃避监管的行为；质疑相关股东对大连圣亚未来发展严重短期行为和不负责任。

员工声明还认为杨子平等人恶意收购公司，打着最初承诺的“不谋求公司控制权、不是一致行动人”的幌子，做着恶意收购公司的行为，最终“血洗”管理层。

在此期间，大连圣亚员工代表、公司管理团队还与新任董事长杨子平、董事毛崴有过一次短暂交锋，双方不欢而散。

红星资本局获得的一段现场视频显示，杨子平、毛崴本来打算与公司高层见面，不料也有员工代表、中层管理团队在场。在二人步入会议室并作自我介绍后，即有员工代表向二人宣读《大连圣亚全体员工严正声明》。

不过员工代表还没念几句，即被毛崴打断。该代表继续宣读声明，毛崴不再理会，转身将杨子平喊出会议室离开，前后不超过1分钟时间。

从“无意控制权”到突然出手夺权

新任董事长杨子平、副董事长毛崴、磐京基金有何来头？

公开资料显示，杨子平1968年出生，1990年至1993年，在杭州钱江彩色不锈钢厂工作；1993年至1997年，任杭州富盛实业有限公司总经理；1997年至2009年，任杭州康达金属材料有限公司法定代表人；2009年至2014年，任浙江华铁建筑安全科技股份有限公司业务经理、监事、副总经理；2014年至今，任浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司总经理、法定代表人。

毛崴1979年出生，毕业于浙江大学。历任浙江省杭州市道路运输管理局科员、浙江君鉴律师事务所顾问、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司董事长。

磐京基金其实与大连圣亚早有渊源。2017年7月，大连圣亚宣布拟发起设立大连圣亚磐京投资合伙企业（有限合伙），拟募资30亿元，投向与公司主营业务相关的优质旅游资源开发项目。这也是比较流行的“PE+上市公司”模式，当时磐京基金便是合伙人之一。

到了2018年8月，磐京基金突然宣布退出，合伙人更换为浙江福旭股权投资基金管理有限公司，合伙企业也更名为大连圣亚福旭投资合伙企业（有限合伙）。但这个合伙企业自成立以来并无作为。天眼查显示，2019年4月，该合伙企业已办理注销登记。

值得注意的是，磐京基金在退出合伙企业的同时，却开始在二级市场大举买入大连圣亚股票。

红星资本局查阅大连圣亚股东结构发现，磐京基金于2018年三季度首次现身十大流通股东，持有大连圣亚187万股，占总股本1.45%。随后磐京基金一路加仓，到2019年7月4日已持有大连圣亚669.6万股，占公司总股本的5.2%，实现对大连圣亚首次举牌。

此后，磐京基金及其一致行动人继续大举扫货，先后三度举牌大连圣亚。对此上交所也发函要求磐京基金说明增持的真正意图。而磐京基金则程序化回应称，基于看好上市公司所处旅游行业的未来发展，认可上市公司的长期投资价值，无意干预上市公司日常经营，无意获得上市公司实际控制权。

截至2020年5月9日，磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2133.02万股，占公司总股本的16.56%，为公司第二大股东。

从“无意获得上市公司实际控制权”到现在突然出手夺权，并由此引发上市公司巨震。上交所于7月4日下发问询函，其中公司控制权也成为上交所关注焦点。

国资大股东直斥“野蛮人”

早在去年8月，当磐京基金增持大连圣亚股份达15%，并表示计划继续增持时，公司第一大股东、持股24.03%的星海湾投资即明确表示了反对：“我们欢迎产业资本方通过投资实体经济的形式促进大连圣亚的健康发展，坚决反对资本市场中的‘野蛮人’采用恶意收购方式获得上市公司控制权。”

星海湾投资为国资背景，受大连市政府委托持有大连圣亚股票，目的是逐步整合当地旅游资源，实现国有资本的保值增值。从大股东星海湾投资的强硬表态可以看出，对磐京基金并不欢迎，甚至直斥其为“野蛮人”。

什么是野蛮人？资本市场上“野蛮人”这个称谓源于一本书《门口的野蛮人》，指华尔街的一些私募基金，对其他企业进行恶意收购。这些“野蛮人”本来是公司经营管理圈之外的人，当看好某家公司的时候，就开始通过各种手段持有该公司股份，达到一定比例，成为控股股东后，就接管了公司，使原来的股东、经营管理层边缘化。这些人往往手段十分凶悍，收购迅速。

虽然磐京基金当时表示“无意干预上市公司”，但现在还是成为了“野蛮人”，将上市公司搅得天翻地覆。

7月7日，大连圣亚发起人股东、迈克集团相关负责人告诉红星资本局，外来股东不顾各方反对强行改组董事会，恶意罢免服务于大连圣亚25年的总经理，完全无视上市公司多年来经营业绩稳定、管理团队稳定的事实，对此，几家发起人股东均表示强烈不满，并且已经提起诉讼，要求董事会撤销解聘公司高级管理人员的议案。

据了解，提起诉讼的原告有3位，包括大连圣亚发起人股东迈克集团、大连神洲游艺城，还包括已被解除职务的大连圣亚股东、前总经理肖峰。肖峰本人在2019年之前并未持股大连圣亚，2019年之后开始持有公司股份，目前持股246.52万股，占公司总股本的1.91%。

红星资本局获悉，目前大连市沙河口区人民法院已于7月3日受理此案，并先行进入诉前调解程序。

诉前调解通知书截图

此后，大连圣亚发公告称，磐京基金实控人毛崴也被立案调查，原因是涉嫌操作证券市场，这才距离他出任大连圣亚董事还不到一周时间。

红星资本局7月6日、7月7日多次致电磐京基金，其公开电话及手机均无人接听，发短信也无回复。杨子平的浙江紫佰诺公司电话同样无人接听。

值得一提的是，大连圣亚近年来还被市场指为典型的“庄股”。红星资本局查阅其历史股东数据发现，公司在2017年底还有9800多户股东，此后一路减少，到2018年底只有6300多户，到2019年底进一步下降到3400多户，筹码呈高度集中之势。

大连圣亚股价截图

截至今年一季度末，大连圣亚股东户数为3364户，户均持股38288股，相当于户均市值高达150多万元。同时从其股价走势看，已经完全脱离公司基本面，且每天成交低迷，换手率长期不足1%，如何出货恐怕已成问题。

红星新闻记者 李伟铭

编辑 陈成

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