业绩承诺变动未披露、承诺方补偿逾期，天顺风能因收购事项连收两份监管函

7月14日，深交所公布两则监管措施，均与天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称”天顺风能“）有关，涉及其全资子公司认购珠海南方广立风电设备有限公司（已更名为天顺（珠海）新能源有限公司，以下简称“天顺珠海”）股权事项。

根据监管函显示，2016年，天顺风能全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）以增资形式认购天顺珠海45.94%股权。珠海广投、南通实业作为天顺珠海原股东，随后，天顺新能源与其签署《股权转让协议书之补充协议》、《关于天顺（珠海）新能源有限公司之利润补偿协议》等协议。协议规定，作为股权转让事项中的业绩承诺方，珠海广投、南通实业承诺天顺珠海2016年、2017年、2018年经审计的净利润不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，并承诺业绩未达标的补偿安排。

但经深交所查明，在2016年、2017年，珠海广投与南通实业曾两次变更业绩承诺，对两次变更事项，天顺风能仅通过了董事会审议，而未按规定提交股东大会审议，并且未按规定在2016年至2019年年度报告中披露承诺事项及进展情况。

此外，南通实业作为承诺方之一，因天顺珠海2016年度至2018年度经审计的净利润均未达到承诺数，其需要履行业绩补偿承诺。但是截至目前，南通实业仍未履行业绩补偿承诺，已构成了超期未履行承诺的情形。

对此，深交所指出天顺风能与南通实业上述行为均违反深交所《股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》有关规定。

与此同时，天顺风能与南通实业还因该事项收到江苏证监局的警示函。其中，江苏证监局就天顺风能未按规定披露收购事项指出，天顺风能董事长、总经理严俊旭，时任董事会秘书吴淑红，未按照相关规定履行勤勉尽责义务，负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》，江苏证监局决定对其采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

关于南通实业未履行补偿承诺事项，江苏证监局对其采取责令改正的监管措施，责令其在收到本决定书之日起30日内履行承诺。同时，根据警示函中的其他情况说明，天顺风能已就南通实业未完成业绩补偿义务于2020年向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求南通实业支付5,525.01万元补偿款及逾期支付补偿款的违约罚金，目前案件尚未判决。

天顺风能表示，南通实业业绩补偿对其以往年度的净利润无影响，如果案件胜诉且全额收回补偿款，将对补偿款回收当年度的净利润有着积极影响。并且，因收购天顺珠海形成的商誉4,323.81万元，已于2019年底全额计提完毕。