并购志｜云鼎科技拟3.22亿元收购德通电气股权，“摘帽”后增收不增利
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9月19日晚间，云鼎科技发布公告称，公司拟以支付现金方式购买天津德通电气有限公司（下称“德通电气”）57.41%的股权，交易作价为3.22亿元。本次交易完成后，公司将取得德通电气控制权。
受此消息影响，9月20日，云鼎科技的收盘价为6.72元，当日涨幅为4.19%。
来源：云鼎科技官网
控股股东还是大客户
据悉，德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售服务。
2020年-2021年以及2022年1-3月（下称“报告期”），德通电气营业收入分别为17232.81万元、29064.51万元、1847.47万元，净利润分别为3346.55万元、4203.33万元、450.77万元。
需要指出的是，德通电气曾于2016年在新三板挂牌，后于2020年终止挂牌。
根据在新三板披露的公告，2016年-2019年，德通电气实现的收入分别为8704.09万元、10924.99万元、13937.76万元、12388.86万元，净利润分别为521.45万元、2288.46万元、2075.23万元、2350.23万元。
结合近6年的财务数据来看，标的公司的收入和净利润均保持稳定增长。
但与此同时，德通电气的毛利率却上下波动，2016年-2021年分别为24.91%、39.34%、34.22%、43.80%、31.85%、29.82%。
这是否意味着，标的公司的竞争力不稳定？
目前，标的公司的控股股东为大地集团，持股比例为52.94%。不仅如此，大地集团还是标的公司的前五大客户。
报告期内，标的公司对大地集团实现的销售金额分别为8826.23万元、13590.98万元和484.42万元，占当期营业收入比例分别为51.22%、46.76%和26.22%，关联销售金额及占比较高。2020年-2021年，大地集团还是标的公司的第一大客户。
据介绍，标的公司与大地集团主要为“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式。即大地集团根据终端客户的需求承接新建选煤厂或现有选煤厂智能化建设工程总承包项目，在同等市场价格条件下，大地集团一般优先将选煤厂工程总承包中自动化系统集成、智能化系统及相关配套设备部分业务委托或分包给德通电气来完成。
那么，云鼎科技收购德通电气后，德通电气还能否优先承接大地集团的项目？
此外，德通电气对大地集团销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案的毛利率还低于非关联方。
报告期各期，德通电气对大地集团销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案的毛利率分别为29.76%、36.38%和33.03%，对非关联方的毛利率分别为35.58%、35.11%、54%。
增收不增利
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为3569.86万元、-5237.68万元、-599.8万元，累计金额为-2267.62万元。而同期净利润累计为8000.65万元，远高于经营活动产生的现金流量净额。
也就是说，标的公司的净利润“含金量”并不高，不能赚到现金。
本次交易中，交易对方作出业绩承诺，2022年-2024年，标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4963.9万元、5071.78万元和6031.5万元。
对于本次交易，上市公司指出，一方面能够为云鼎科技带来较为稳定的收入利润来源，有利于提高公司收入规模和盈利水平，增强科技创新能力，为后续做大做强打好基础；另一方面，有利于促进国有资产的保值增值、提高公司的资产质量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。
事实上，上市公司收购德通电气，或许是因为公司业绩表现较为低迷。
据悉，云鼎科技在2016年、2017年因为连续两年亏损，公司曾在2018年被实施“退市风险警示”处理。
此后，公司通过实施重大资产重组、剥离低效业务，主营业务从传统矿石开采业务变为信息化技术服务和煤气化技术推广业务，业绩扭亏为盈后在2021年实现“摘帽”。
2019年-2021年，上市公司实现的营业收入分别为22.19亿元、21.63亿元、5.08亿元，净利润分别为-4.54亿元、0.74亿元、0.18亿元。公司业绩虽然扭亏为盈，但是整体规模仍然较小。
2022年中报显示，公司在2022年上半年营业收入约3.37亿元，同比增加121.47%；归属于上市公司股东的净利润约913万元，同比减少42.98%；基本每股收益0.0179元，同比减少42.81%。
可以看出，上市公司出现了增收不增利的情况。
需要指出的是，截至2022年6月30日，上市公司账面的货币资金为1.87亿元，还不能完全覆盖本次收购的交易金额。
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记者 吴鸣洲
版式 褚念颖
编辑 王莹
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