开元酒店私有化获红杉资本及鸥翎投资提出要约 收购溢价24.7%

观点地产网讯：1月20日，浙江开元酒店管理股份有限公司及要约人Kunpeng Asia Limited发布公告称，于2021年1月18日（交易时段后），董事会收到来自要约人的函件，表示在满足先决条件的前提下，要约人将根据收购守则对H股和内资股提出自愿有条件要约，倘落实，此举将导致退市。

根据公告，要约人是一间在香港注册成立的有限责任公司，设立目的旨在实施要约。要约人由Bid Co全资所有，于本公告日期，Bid Co被Ocean Link全资所有。Sequoia China（红杉资本）和Ocean Link（鸥翎投资）均支付承诺投资额后，Sequoia China和Ocean Link将分别拥有BidCo的68%和32%。 

于2021年1月18日，Sequoia China、Ocean Link、要约人和Bid Co订立财团协议，其中包括列明Sequoia China和Ocean Link为实施要约各自向Bid Co提供的投资金额，以及彼等在Bid Co的相应持股比例。Sequoia China和Ocean Link各自应向Bid Co提供约10.31亿港元及4.81亿港元以实施要约。

观点地产新媒体查阅公告获悉，H股要约将由瑞银代表要约人按每股H股18.15港元提出。该现金要约价较H股于2019年3月全球发售发售价每股16.50港元溢价约10.0%；H股于最后交易日在联交所所报收市价每股14.56港元溢价约24.7%。

按现金要约价每股H股18.15港元及H股要约涉及H股总数55,170,000股H股计算，H股要约总代价约为10.01亿港元。

而内资股要约将由要约人按每股内资股人民币15.18元为基准提出。按现金要约价每股内资股15.18元及内资股要约涉及内资股总数25,959,477股内资股算，内资股要约总代价约为人民币3.94亿元。

于公告日期，开元酒店共有159,659,640股已发行内资股，开元旅业持有125,676,180股内资股。金文杰担任普通合伙人的开汇泰亨持有13,437,900股内资股。陈妙强担任普通合伙人的开瑞世祺持有7,223,580股内资股。金文杰担任普通合伙人的谦和祺聚持有9,655,590股内资股。要约人一致行动人士上海鸥翎铂卉投资中心（有限合伙）持有剩余的3,666,390股内资股。

此外，应公司要求，H股已自2021年1月19日上午九时正起于联交所短暂停止买卖，以待刊发本公告，公司已向联交所申请自2021年1月21日上午九时正起恢复H股于联交所的买卖。

于本公告日期，开元酒店共有70,000,000股已发行H股。要约人一致行动人士携程旅行网（香港）有限公司持有14,830,000股H股。独立H股股东格林酒店集团（一个独立H股股东）持有13,870,000股H股。

关于要约理由及裨益，开元酒店方面表示，就H股股东而言，要约人认为，H股要约为H股股东提供将其在公司的投资以相对于H股现行价格具有吸引力溢价变现的机会。于截至最后交易日（包括该日）止60个交易日H股的平均每日成交量约为每日29,153股H股，仅占已发行H股约0.04%。H股交易的流动性相对较低，H股股东难以进行大量二级市场出售。

其认为，H股要约将为H股股东提供在无需承担任何流动性折扣的情况下，将其在公司的投资变现的机会。

就要约人和公司而言，新型冠状病毒疫情的爆发已导致公司各级别酒店的入住率和日均房价显着下降。鉴于集团前景和未来财务状况的不确定性，投资者对集团的投资回报可能会有不同的期望和要求，从长远来看可能与本集团的发展计划有所不同。

其续指，退市（如果完成）将为公司提供灵活性，以追求对上市公司而言可能不可行的某些战略选择，包括其追求业务计划并提高经营业绩的能力，而无需关注短期市场反映。

要约人还认为，退市将使要约人有更大的灵活性来支持集团的未来业务发展，而不受限于因H股在联交所的上市地位而产生的监管限制和合规义务。