在本文开始前，先看看九鼎老板吴刚的言论：
如果我们碰上运气好或者我们运作运作然后以一个泡沫高价卖给傻瓜、一群傻瓜，就是股民，一个傻瓜或一个傻逼接盘者，这就是泡沫价差，没有我们就把基础价差给赚了。
有人吃亏你才能赚钱…别人犯傻你就能赚钱，这就是本质。你们不要对外讲，讲了不符合社会主义价值观。……天底下赚大钱的人都是捡钱赚的没有人靠挣钱赚大钱。
总有些傻子不太懂的哗的就撞进来了，后面我们就把他按住拿下，这样躺着就把钱赚了，这才是真正赚大钱的办法，要摒弃挣钱。
…………（详见《问讯吴刚何所有，吴刚捧出无底裤》）
下面言归正传。
立案调查近3年，昔日新三板龙头私募九鼎集团近日披露处罚结果：
责令九鼎集团改正，给予警告，并处以60万元的罚款；对吴刚给予警告，并处以30万元的罚款；对黄晓捷、覃正宇、古志鹏给予警告，并分别处以10万元的罚款；对蔡蕾、吴强给予警告，并分别处以5万元的罚款。同时，责令九鼎集团控股股东九鼎控股改正，没收违法所得5.01亿元，并处以1亿元罚款；对吴刚给予警告，并处以10万元罚款。
对应这个处罚的案由，是九鼎控股在2014年8月12日至2015年5月26日期间，控制“钱国荣”等5个证券账户交易“九鼎集团”，合计盈利5.01亿元。
这个处罚是不是更轻了？从市场表现来看，处罚的股价表现反而有点“利空出尽是利好”的意思。
新修订的《证券法》已于2020年3月1日起正式施行。刑法修正案将于2021年3月1日起施行，生效时间正好是新证券法生效满一年。按公众的理解，两大法律修订并无缝对接后，提高了违法成本，形成了严刑峻法的威慑。
九鼎的行为是否触犯刑法、具体触犯哪一条，需要法院认定。本文只列举一条如下：
有下列情形之一，操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：一是单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖的；二是与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易的；三是在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约的；四是不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销申报的；五是利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券、期货交易的；六是对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易的；七是以其他方法操纵证券、期货市场的。
抛开刑法再谈证券法。就利用他人账户从事证券交易来看，依照2005年《证券法》第二百零八条，证监会拟决定，处罚没收九鼎集团控股股东九鼎控股逾6亿元。如果按照2020年3月1日实施的新《证券法》，有哪些新的安排？
德恒上海律师事务所合伙人陈波认为，按证监会所援引的2005年《证券法》第二百零八条，罚款应当是违法所得的1倍以上5倍以下。在本案中，证监会认定九鼎控股违法所得是5亿多，却只罚款1亿，是在法定处罚范围以下的减轻处罚。
陈波指出，九鼎控股的行为，按老《证券法》可以罚没数亿，按新《证券法》，最多只能罚50万元。老《证券法》下，借用他人证券账户的法律责任，是没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；新《证券法》下，法律责任大大减轻，改为责令改正，给予警告，可以(非必须)处五十万元以下的罚款。
“法律修订的原因是，借用证券账户大多是实施内幕交易、操纵市场、违规收购等行为的手段，对于这些违法行为，已经有专门的条文进行处罚。减轻借用证券账户的法律责任，有助于处理法条竞合问题。法条修改后，因为处罚责任大幅减轻，适用这一条的频率，可能会增加。”陈波在《国际金融报》采访时表示，新《证券法》下，虚假陈述的罚款金额大大增加，对发行人的罚款上限，从60万元改为了1000万元，对直接负责的主管人员的罚款上限，从30万元改为了500万元。
再来看看九鼎是怎么玩的。
九鼎集团2014年4月在新三板挂牌，当月23日完成第一次定增。同年6月又谋划第二次定增，故意隐瞒实际认购定向发行股票的股东数量，在《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案》等信息披露文件中进行虚假记载，从而达到规避监管的目的。
当时九鼎集团公告称，公司分别向九鼎控股等4家单位，包含钱国荣、王尔平、张征、易彬、冯源在内的11名自然人定向发行股票，发行完成后公司股东人数合计 173 人，未超过200人，根据相关规定无需向中国证监会申请发行核准，因此九鼎集团仅需履行了全国股转系统的备案程序。
但据查明，在完成当年第二次定增之前，九鼎集团的股东九鼎控股（实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇）实际上与161家单位、个人签订了股份转让协议，约定九鼎控股认购的第二轮定增股票分别转让给上述161家单位、个人。并且约定九鼎控股协调九鼎投资（现为九鼎集团）的其他股东按照同样价格转让同样数量的九鼎投资股票给161家单位、个人，亦属于九鼎控股完成了股份转让义务。
与上述股份转让协议签订的同时，九鼎控股实际控制人吴刚还通过《委托书》的形式获得了第二轮定增对象名单中的钱国荣、王尔平、张征、易彬、冯源5个自然人的账户控制权。
最终，在5个账户通过第二次定增获得股份转让后，吴刚指使相关人员完成了对这161家单位、个人的股份转让。而另外据实际核查，这161家单位、个人中存在代持有限合伙出资份额情况，因此实际受让了上述股票的单位、个人总计173家。
也就是说，实际上除了此前公告的九鼎控股加172名股东外，还有173名投资者通过九鼎控股的细拆获得了九鼎集团第二轮定增的股份。这样一来九鼎集团的股东人数合计应该为335名，超过相关规定的200人，按程序需上报中国证监会核准，但因为九鼎集团的故意隐瞒，绕过了这一程序。
此外，九鼎控股还利用“钱国荣”等5个证券账户从事证券交易。2014年6月20日，九鼎控股与钱国荣等5人签订的《借款协议》约定，在债权债务存续期间，九鼎控股有权随时要求钱国荣等5人将其所认购的九鼎集团定向发行股票，按照发行价格，转让给九鼎控股或九鼎控股指定的第三方，所得价款用于提前清偿借款，同时九鼎控股豁免相应借款利息。
同时，钱国荣等5人向时任九鼎控股执行董事吴刚出具《委托书》，将其证券账户及拟分别认购的九鼎集团第二次定向发行股票委托吴刚管理，吴刚受托可进行“登录委托方证券账户”“根据受托方指示进行买入、卖出操作及资金划转操作”等行为。
2014年7月10日至14日，九鼎控股将上述借款款项转入钱国荣等5人银行账户。不早于2014年7月6日，九鼎控股利用“钱国荣”等5个证券账户认购九鼎集团定向发行股票4.13亿股。自2014年8月12日至2015年4月16日期间，吴刚指使相关人员具体操作“钱国荣”等5个证券账户，通过全国股转公司卖出“九鼎集团”3.75亿股，扣除交易税费及作为借款清偿返还给九鼎控股后实际盈利6837.25万元。
而早在2014年6月九鼎集团定向发行股票实施前，九鼎控股即利用“冯源”证券账户持有“九鼎集团”3251.72万股。2015年5月25日至26日，九鼎控股利用“冯源”证券账户通过全国股转公司卖出“九鼎集团”2159万股，扣除交易税费后实际盈利4.33亿元。综上，九鼎控股在2014年8月12日至2015年5月26日期间，控制“钱国荣”等5个证券账户交易“九鼎集团”，合计盈利5.01亿元。
2014年九鼎集团挂牌新三板，2018年3月被证监会立案调查，2021年初处罚落地。凭借“工厂化”PE模式快速扩张，九鼎集团最后成为金控集团，给大众留下“路子野”的印象。
2015年12月，证监会宣布暂停私募基金管理机构在新三板挂牌和融资。整改期间，新三板私募进行“剥离”和“瘦身”的运动。2017年12月，不符合自查整改要求的中科招商等5家挂牌私募机构被强制终止挂牌。被强制摘牌一年后，中科招商仍然深陷与投资者的纠纷中。
整改之后，新三板挂牌私募一方面不能定增融资，另一方面还要进行公开信息披露。困境之下，有些私募机构先后从新三板摘牌。截至2021年1月15日，新三板挂牌私募不足20家。
备受关注的是，私募机构何时才能重启上市？2021年1月8日，深圳市地方金融监管局发布《关于促进深圳股权投资持续高质量发展的若干措施(征求意见稿)》，并公开向社会征求意见。其中，探索优秀股权投资管理机构上市制度安排等措施成为新亮点，业内对于上市重提之事也很兴奋，认为推动创业投资机构上市，有利于更好地直接融资推动创新创业。