宝能系被疑“忽悠式”增持背后，姚老板耍小聪明

文 | 张佳儒

宝能系在A股一大动作，引发广泛关注。

3月22日上午，宝能集团通过公司官网等渠道发布《告知函》称，公司旗下深圳市冠隆物流有限公司（下称“冠隆物流”）在3月17日增持部分南玻A股份后，拟增持南玻A股份比例不低于5%，不超过6.26%。

根据3月21日收盘价，南玻A的总市值在200亿元左右，宝能系增持南玻A股份比例不低于5%，也就是至少要拿出10亿元。钱从哪来？宝能集团说是自筹资金，增持原因是对南玻A前景的信心和价值成长的认可。

最近的种种消息显示，宝能系资金紧张，成员公司甚至被法院列为被执行人和失信被执行人，怎么宝能系突然有钱要10亿元增持南玻A，而且增持心情急切到抢先在南玻A之前发公告。

这一消息引起监管关注，3月23日早间，深交所向南玻A下发关注函，要求宝能系说明相关增持计划是否具备可实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。

令人疑问的是，宝能系旗下公司众多，中山润田等本就是南玻A的股东，如果对南玻A前景有信心，为什么不让中山润田等直接增持，反而要让名不见经传的冠隆物流来增持？这背后藏着姚老板的小聪明。

抢先南玻A发公告，宝能是否涉嫌信息披露违规？

3月22日晚间，南玻A公告，公司3月19日13:53收到冠隆物流发来的《告知函》；3月20日12:41冠隆物流因内容调整发来更新后的《告知函》。

南玻A称，公司根据相关规则在审查上述《告知函》后发现冠隆物流的增持计划缺少增持数量或金额的下限等核心要素，于3月20日19:45 向冠隆物流发出《询问函》，要求冠隆物流根据监管规则确认及补充内容。3月21日17:42 冠隆物流就公司的《询问函》发来了补充及更新后的《告知函》。

从时间点上，南玻A公告《告知函》内容的时间是3月22日晚间，而宝能系《告知函》发布在3月22日上午，比南玻A提前发布。这是否涉嫌信息披露违规？

上证报援引律师观点表示，对上市公司股价有影响的重大事项，特别是大股东计划大比例增持，属于强制性信息披露的范围，应当在监管指定渠道披露，否则涉嫌信息披露违规。

南玻A同时公告，公司指定的信息披露渠道包括四大报、巨潮资讯网等，宝能集团官网并不在范围内。

深交所的《关注函》也要求，相关信息披露义务人及其一致行动人根据《股票上市规则》相关规定，详细说明在相关公告发布前，提前刊发《告知函》内容的原因及其合规性，并报送有关详尽、完整的内幕信息知情人名单。

值得注意的是，3月22日，南玻A股价涨1.94%。3月23日，南玻A涨3.08%。根据宝能集团公告，宝能系的前海人寿、中山润田等持有南玻A合计23.72%的股份。

南玻A股价上涨，宝能系明显受益，持股市值增加。除此之外，根据监管《关注函》，中山润田持有南玻A股票的质押比例达99.99%，南玻A股价上涨，中山润田可以降低爆仓风险。

中山润田3个月前减持南玻A，冠隆物流增持是否涉嫌短线交易？

深交所关注函显示，中山润田是南玻A股东。根据2022年12月10日披露的《关于公司股东所持股份减持超过1%的公告》，中山润田于2022年7月29日至12月7日期间累计减持所持南玻A总股本1.01%的股份。

同是宝能系，最终实际控制人均为姚振华，中山润田减持，冠隆物流拟增持，是否涉嫌短线交易？

《证券法》第44条规定，持股5%以上股东、董监高，将其持有的该公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

不难看出，短线交易的形成需要多个因素。从持股比例上看，根据宝能集团公告，中山润田持有南玻A的股份占公司总股本的0.62%。冠隆物流在3月17日增持部分南玻A股份后，持股比例0.0052%。宝能系持有南玻A合计23.72%的股份。

单论冠隆物流一家公司，冠隆物流在3月17日前6个月内，不存在减持南玻A股权的情况，因此不构成短线交易。

根据宝能集团公布的股权图，中山润田与冠隆物流两家公司的持股比例合计不到南玻A总股本的1%，与短线交易也不符合。

问题的复杂性在于，持股南玻A的宝能系公司不止中山润田与冠隆物流，宝能系持有南玻A合计23.72%的股份。同一实控人下的不同公司减持再增持，是否构成短线交易？

此前有案例显示，持股5%以上股东一致行动人，各自在6个月内买入卖出构成短线交易被处罚。宝能系与南玻A的情况更为复杂，市场上鲜有类似案例，是否将构成短线交易，还有待监管机构的认定。

从交易时间上，宝能集团公告冠隆物流增持时间是增持计划披露之日起的6个月内，而中山润田减持南玻A的时间是2022年7月29日至12月7日期间，宝能系如果在3个月后增持，交易时间间隔能拉长到6个月以上，规避短线交易的可能。

综合来看，宝能系与南玻A的情况，非常复杂，是否涉嫌短线交易，有待监管机构的认定。

宝能系资金紧张，有钱不还反倒来增持？

宝能系曾经是大厦，如今却四处漏风。

近期，宝能系持有的中炬高新、韶能股份等上市公司的股份存在被司法拍卖的情形。这显示出，此次增持主体冠隆物流的股东及其一致行动人存在资金紧张等重大风险情形。

同时，公开资料显示，宝能集团、矩盛华等主体涉及存在被相关法院列为被执行人情况。很多人疑问，冠隆物流增持计划下限资金高达10亿元，这钱从哪里来？

监管也注意到这点，要求冠隆物流说明增持资金具体来源，相关增持计划是否具备可 实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。

有一个细节值得注意，南玻A在公告中称未收到冠隆物流在实施期限内完成增持计划的书面承诺。监管要求冠隆物流明确作出承诺，并予以补充披露。

宝能系究竟是有钱还是没钱？如果没钱，那就有“忽悠式”增持的嫌疑，如果有钱，为什么不还债反倒来增持？

法律角度来看，如果冠隆物流不直接欠债于他人，宝能系成员的欠债是不需要冠隆物流来还的，也就是“冤有头债有主”。即便是子公司和母公司的关系，因为是相互独立的法人，子公司也不需为母公司的债务承担责任。

冠隆物流这家公司，互联网上能检索到的信息极少，可谓名不见经传。天眼查显示，冠隆物流的自身风险为0，周边风险21条，源于其股东华利通。

有人可能会问，如果冠隆物流成功增持，这些股份如何避免被强制执行的命运？同样，冠隆物流不是被执行人的情况下，所持股份也不会被强制执行。

从这个角度来看，姚振华可用的牌也不多了。宝能集团在官网发布的《告知函》中，列出了冠隆物流、前海人寿及其他一致行动人的宝能系公司，包括宝能集团、钜盛华、华利通等。

天眼查显示，宝能集团（自身风险895条）、矩盛华（自身风险369条）、华利通（自身风险21条）、中山润田（自身风险65条）存在被相关法院列为被执行人情况，甚至是失信被执行人。

前海人寿（自身风险355条）诉讼众多，承泰集团在天眼查上显示已经解散，是否与宝能系承泰集团是同一家公司暂不清楚。

宝能集团《告知函》中列示的公司中，只有冠隆物流自身风险是0，没有诉讼、且不是被执行人，像一张白纸，持股后没有被强制拍卖的风险，用来增持南玻A是聪明的选择。如果是中山润田等增持，不排除存在被强制执行的风险。

不过，冠隆物流资金从何处来，是否将增持南玻A还是未知数。对于宝能系拟增持南玻A的进展和种种谜团，我们将持续关注。