北交所将新三板创投推上风口，「尽调程序」了解一下？| 财智干货

北交所设立对金融市场、经济发展格局以及中小企业的发展都有着深远意义。定位于服务创新型中小企业的北交所无疑会盘活新三板现有市场，从企业方面来看，新三板将吸引更多中小企业挂牌，从券商行业来看，已有券商开始向新三板业务倾斜，未来深度布局新三板挂牌和做市业务的券商将更有望从北交所设立中受益。

在企业挂牌意愿提升和券商新三板业务利好的形势下，新三板挂牌或许将迎来新一轮的热潮。对于有新三板挂牌和北交所上市规划的企业而言，理解新三板的尽调程序对相关工作大有裨益。财智无界为此整理了新三板尽调的程序和方法，以给在企业挂牌上市工作中首当其冲的财务人提供一些参考。

内部控制制度

对于拟挂牌上市的企业而言，内控的梳理和规范一直以来是一项严峻的挑战，企业往往需要聘请专业咨询机构来构建和完善内控制度，并组建团队负责未来内控的改进和执行。内控作为尽调的必要和关键领域，其尽调程序主要涉及以下几方面。

首先，内部控制环境是其他要素的基础，决定了企业内控的基调，也对企业员工的内部控制意识有着重要影响。在控制环境方面，尽调主要采取对管理层及员工的访谈、查阅董事会、总经办等会议记录及公司规章制度等方法实现以下目标。

了解董事会是否负责批准并定期审查公司经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；了解高管是否执行董事会批准的战略和政策，高管与董事会之间的责任、授权、报告关系是否明确；管理层是否促使公司员工了解内控制度并在内控中发挥作用。

其次是内控的风险识别与评估体系方面，管理层应当为识别和评估对公司目标有负面影响的风险因素建立有效制度措施。

第三，内部控制活动与措施是内控制度的核心部分。业务流程中包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等控制措施应当合理设计并得到有效执行。

第四，企业内部的信息沟通与反馈。尽调需了解企业是否建立涵盖全部重要活动，并能够对内外部信息进行收集和整理的有效信息系统。同时为确保员工能够理解和坚持公司政策程序并有效传达信息，企业应建立信息沟通和反馈的有效渠道。

第四，内控的监督与评价。通过与管理层及内审部门访谈及询问、验证、查阅内审报告和监事会报告等方式，了解企业对内控活动及制度执行的监督、评价制度，以及制度执行的有效性。

最后，依据上述方面的调查，对企业现有内控制度能否在保证遵守法律法规、保障公司经营、保证财务报告的可靠性，以及是否存在缺陷与潜在的财务、经营风险等方面做出判断。

财务风险

财务是投融资及挂牌上市尽调、审计中最重要的领域，针对发现财务风险的检查和分析程序往往比较复杂并涉及众多方面。

1、分析主要财务指标及相关财务风险，是最基本的财务分析程序。在与财务风险相关的指标分析方面主要关注的包括但不限于以下几种。

●计算每股经营活动产生的现金流量净额，分析企业获取现金的能力。

●结合公司行业特点和业务收入状况分析应收账款明细资料，判断应收账款余额及变动的合理性。

●重点调查偏离同行业平均水平或在各期间波动较大的财务指标及相关会计项目，要求管理层做出说明。

●了解大额其他应收款的形成原因，分析其真实性、回收可能性及潜在风险。

●分析应收账款、其他应收款账龄合理性，对账龄较长的应收款项了解形成原因及采取的措施，判断坏账计提是否充分。

●取得存货明细资料，结合企业生产循环的特点，分析原材料、在产品、产成品的比例是否合理。

●通过实地查看等程序检查存货的真实性、完整性。

●通过与可比公司存货库龄的对比，分析存货库龄的合理性。对库龄较长的存货了解其原因及公司采取的措施，判断存货跌价准备计提是否充分。

2、对关联方关系及关联交易的检查

●查阅组织结构图、股权结构图、重要会议记录、第三方网站了解关联方关系。

●通过对管理层及会计机构访谈、听取专业机构建议、查阅账簿及合同等途径，判断关联方交易决策是否按照公司规定履行了必要的审批程序。

●与市场上独立的第三方相比，关联方交易价格是否公允。

●分析关联方交易中收入占主营业务收入的比例、采购额占采购总额的比例是否过高。

●计算并分析对关联方的应收款项、应付款项余额，占公司应收、应付款余额的比例是否过高。

●关联方交易产生的利润占公司利润总额比例是否较高。

●查阅账簿、相关合同及会议记录，了解关联方交易是否存在大额销售退回，并分析其对企业财务状况的影响。

●对关联方交易存在的必要性和持续性做出判断。

3、分析收入、成本、费用的配比性

●分析收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等基础上，参考行业内其他公司的情况，判断企业收入、成本、费用与相关资产摊销等数据间的配比关系是否合理。

●对于明显缺乏合理配比和勾稽关系的收入、成本、费用、相关资产摊销等数据，需要管理层做出解释。

4、检查非经常性损益的真实性与准确性

●通过查阅账簿、凭证、合同等文件，获取关于非经常性损益真实性、准确性的证据。

●依据前述调查，分析非经常性损益对企业财务状况、经营成果带来的影响。

5、查阅审计报告获取企业财务报告的审计意见，了解董事会和监事会对审计报告的强调事项、保留意见涉及事项的处理情况，这些事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除。

6、通过查询会议记录和对财务人员访谈，了解近年会计师事务所的更换情况、原因及履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况等，判断事务所更换是否由于公司存在舞弊等财务风险。

7、对资产减值会计处理的判断

●检查各项资产减值准备计提方法是否符合会计准则和企业会计制度规定，计提依据是否充分、比例是否合理。

●通过重新测算，判断企业资产减值准备计提是否与资产质量状况相符。

●关注资产减值准备的计提、冲销、转回是否履行了必要的审批程序，计提方法是否保持一贯性、金额是否存在异常，是否存在利用资产减值准备调节利润的倾向。

8、通过管理层访谈了解企业投资相关会计政策，包括投资的评估及决策程序、管理层对投资风险的态度、风险较大的投资项目、投资计价及收益的确认方法是否符合会计准则规定、对合并范围内子公司投资核算是否恰当等。

9、固定资产、无形资产折旧、摊销政策

●查阅经审计的财务报告，判断企业对固定资产、无形资产计价政策、折旧/摊销的方法及年限、残值率的估计是否符合会计制度和准则的规定。

●了解固定资产的构成及状况，产权是否明晰，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等，及上述事件对公司持续经营能力和经营业绩的影响程度。

●构建、处置固定资产、无形资产是否履行了必要审批程序，手续是否齐全。

●对股东投入无形资产检查投资合同、资产评估报告、资产权属证明等，确认其入账价值是否有充分依据、取得方式是否合法。

●自行开发无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和准则的规定。

●预计某项无形资产不能带来未来经济效益时，关注公司是否将该无形资产账面价值予以转销。

10、收入确认会计政策

●查阅销售商品/提供劳务的销售订单及合同、发票、应收账款及收入账簿等，分析企业收入确认是否符合会计准则规定，是否存在提前、延迟确认收入或虚构收入情况。

●结合企业产品价格、销量等因素，分析收入是否存在异常及重大变动。

●了解销售模式及其对公司收入确认的影响，对异常差异情况进行分析。

公司会计政策的稳健性

稳健性作为一种会计处理原则,有利于保证资产和收益的谨慎可靠和有效控制风险。在尽调当中，面对频繁变动的会计政策应当警惕操纵利润的风险，良好的会计政策稳健性可能预示着企业有较高的会计信息质量。

1、广告费、研发费、利息费用等费用项目的会计政策

●通过查阅合同、凭证确认广告等费用确认的时间、价值是否符合会计准则规定。

●研发费用的资本化是否存在不合理情况。

●查阅资本支出/利息支出凭证、现场查看资产构建情况，判断利息费用资本化是否符合准则规定。

●检查计入当期损益损益的利息费用、逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费是否真实、完整，是否存在财务费用负担较重的风险。

2、合并会计报表政策

●了解公司与子公司的股权关系，判断合并范围是否合理。

●母公司与子公司的会计期间、会计政策是否一致，不一致时的处理方式是否符合规定。

●结合对投资会计政策的调查和查阅经审计的财务报告，判断合并抵销的内容和结果是否准确。

公司的持续经营能力

持续经营能力是指企业基于报告期的生产经营状况，在可预见的未来有能力按照既定目标持续经营下去，这对于拟挂牌上市企业而言，是基本要求也是保障投资人利益的重要条件。

首先要了解企业的主营业务及经营模式，如主营业务在经营性业务中的地位、商业模式、销售模式、盈利模式，以及采用该种模式的主要风险和对未来的影响。

其次要了解企业的业务发展目标，包括未来业务发展目标和发展计划，以及发展计划对公司持续经营的影响，目标是否与主营业务相关等。

在外部环境方面要考虑企业所属行业和市场竞争状况，其在行业中所处的竞争地位、自身的竞争优劣势、财务竞争策略和应对措施，都会对其未来发展和持续经营产生影响。

通过计算前5大客户/供应商所占的销售/采购比例，判断对客户、供应商的依赖程度及存在的经营风险。在技术优势、研发能力方面，通过分析主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护情况、研发机构情况等，判断公司技术壁垒和核心竞争力。

公司治理

公司治理机制的完善，是保障其持续经营的又一必要条件。缺乏完善的制衡机制、有效的权利保护机制、良性的公司治理机制，使公司无法走得更远甚至消亡。新三板对公司治理的尽调主要涉及以下方面。

1、尽调团队从以下方面了解公司治理机制的执行情况：

●查阅三会文件记录、决议文件、公司章程，检查企业依据法规和章程按期召开三会的情况。

●检查会议文件是否记录的信息是否齐备，是否完整并按规归档保存。

●监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；涉及利益相关者回避的事项，相关人员是否回避了表决。

●三会决议实际执行情况，对于未执行的决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

2、检查股东出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资情况。对以实物、工业产权、非专利技术等非现金资产出资的情况，应检查资产评估报告。

3、对公司的独立性进行审查，包括其业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。

4、检查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务是否构成同业竞争。通过询问控股股东/实际控制人、查阅营业执照、实地走访生产及销售部门、对业务性质等方面进行分析等途径，对同业竞争情况做出判断，并了解企业为避免同业竞争采取的措施。

5、了解企业对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况，是否符合股东大会、董事会的职责分工，以及对这些事项的表决是否履行了公司章程规定的程序。

6、查阅管理层及核心技术人员股权凭证、公司股东名册等，了解管理层及核心技术人员的持股情况。

写在最后：

挂牌上市尽调是涉及企业财务、业务、战略、管理等方方面面的一项复杂工作，因此除上述方面外，尽调涉及的工作程序和领域还有很多，例如对现金流、税务、法律、政策等方面的风险考量等。

北交所建立对国内多层次资本市场的完善意义重大，使企业在对接资本市场方面拥有了更多选择。了解尽调工作关注的问题及程序，有助于企业做好挂牌上市前期的筹备工作，并与券商等专业服务机构更好地协作，这也是作为财务人了解投融资、挂牌上市尽调工作的意义所在。