网宿科技溢价160倍跨界收购，标的公司“成色”不佳，恐难杀出重围

记者 | 刘杰

编辑 | 王宗耀

2020年6月1，网宿科技发布收购预案，拟斥资8亿元收购从事在线教育的创而新（北京）教育科技有限公司（以下简称“创而新”）100%股份，其中以股份方式支付4.8亿元，以现金方式支付3.2亿元。《红周刊》记者查阅收购预案发现，网宿科技此次巨资“押宝”在线教育，存在诸多隐忧。

创而新“成色”不佳

根据收购预案显示，创而新是一家面向智慧课堂，服务课程教学的教育信息化整体解决方案服务商，主要产品为 ForClass 智慧云课程，其收入来源于数字化教学产品的软件服务收入及销售教学硬件设备收入。

截至2020年一季度，创而新的所有者权益总额仅为494.26万元，相较于8亿元的交易作价来看，本次收购溢价已超过160倍。那么，创而新究竟是一家什么样的公司值得网宿科技不惜重金，溢价百倍收购呢？

具体来看，创而新2018年至2020年一季度末，分别实现营业收入7167.34万元、1.58亿元、1009.38万元，其营收规模虽过亿元，且2019年营收规模翻了一倍多，但值得注意的是，其2020年一季度的营业收入仅为1009.38万元，还不及2019年的月均收入多。

这就令人不解了：是创而新业绩开始走下坡路了，还是其2019年的业绩猛增只是个意外，或者是其在线教育产品存在季节性问题？按照常理来说，其产品适用于K12教育，一季度恰逢寒假期间，同时受疫情影响，在线教育被推至风口浪尖，其产品理应卖的更火爆才对，可为何其实际销售反而爆冷呢？这诸多的疑问，恐怕还需要公司予以解释。

更重要的是，虽然创而新有着上亿元的营收，但是其净利润水平却较低。2018年至2020年一季度，其净利润分别为-323.02万元、636.66万元、-69.18万元，可见，其仅在2019年实现盈利，其余周期均为亏损状态，创而新目前的盈利能力令人担忧。

创而新近两年一期财务数据（单位：万元）

鉴于创而新超高的溢价，本次交易的双方签署了对赌协议，根据业绩承诺，创而新在2020年、2021 年、2022年的净利润分别不低于4000万元、8000万元、1.8亿元。但以创而新近年的净利润创造情况来看，其想要顺利完成业绩承诺，难度不言而喻。

据天眼查显示，创而新成立于2008年，当前参保人数为69人，公司体量算不上大，仅在2017年完成了A轮融资，募资数千万元，随后便拟“卖身”网宿科技。竞品方面，与创而新产品对标的竞品高达一百多种，其中还包括百度旗下的百度智慧课堂、外资品牌产品Wooclap、CourseKey等，因此其市场竞争风险也不容小觑，未来创而新能否杀出重围，赢得更多市场份额，也是个问题。

跨界收购，整合难度大

网宿科技主营业务为在全球范围内提供CDN、云安全、IDC等网络基础服务，这就意味着其本次收购为跨界收购，而网宿科技作为创业板蓝筹公司也有不少隐忧。

2017年至2019年，其营收增速分别为20.83%、17.96%、-5.21%，呈现下降趋势，而其净利润则已出现三连滑，以上周期内，下降幅度分别达33.59%、3.16%、95.71%，这表明网宿科技在走下坡路。

业绩的下滑也影响到了其股价，2019年3月份，其最高股价曾达17.54元/股，而如今却不足8元/股，跌幅相当明显。

介于目前现状，网宿科技通过收购来提振业绩，拉升股价也在情理之中，但正如上文所述，创而新的盈利能力十分有限，甚至还处于亏损状态，而本次高溢价收购，难免会留下巨额商誉，届时，倘若标的公司无法实现业绩承诺，巨额的商誉恐将“重伤”上市公司。事实上，这样的“剧情”，2019年网宿科技就曾上演过。

2019年，网宿科技净利润大幅下滑的主因便是商誉减值的大额计提，当年其对5家公司的商誉余额全部计提了减值，计提金额高达6.15亿元，导致净利润大缩水，而如今其再启高溢价收购，倘若后续标的公司业绩不及逾期，恐怕会再次遭受同样的伤害。

更重要的是，跨界收购意味着上市公司后期需付出巨大的整合成本，因为标的公司与上市公司在业务经营、管理架构、企业文化等层面上均存在差异，因此将耗费不小的精力去整合，整合风险较大，倘若不小心，恐怕会落得两败俱伤。

此外，在线教育目前还在高速发展期，因此其能否凭借产品优势，迅速占领市场成为关键，而这背后则需要大量的资金投入去支持后续发展，然而，截至2020年一季度末，创而新的资产负债率已经高达92.49%，后期发展资金恐怕就需要上市公司支援了，而这是否会对上市公司的资金链产生重大影响，也需予以警惕。

（文中提及个股仅为举例分析，非投资建议。）