国光电气科创板二轮问询连遭28问 股权变动瑕疵、科创属性被关注
3月18日，资本邦了解到，成都国光电气股份有限公司(下称“国光电气”)回复科创板IPO二轮问询。
在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司关于股东人数超过200人、实际控制权、员工持股平台、股权变动瑕疵、公司分立、业务来源、违法违规、减资、剥离子公司、科创属性、关联销售、研发费用、收入核查、境外收入、存货等共计28个问题。
具体看来，关于股权变动瑕疵，根据首轮问询回复，发行人设立时自然人股东入股、发起的收款收据不齐备，发行人历史沿革中三次回购自然人股份的减资程序中，发行人未与申请回购股份的自然人股东签订回购协议。新余环亚收购发行人股份无需履行股东大会审议程序，发行人自然人股东之间的股份变动无需履行股东大会审议及工商变更登记手续，但股份转让协议、价款支付凭证不齐备的情况。
上市委要求发行人说明：(1)新余环亚收购发行人股权无需履行股东大会审议的合规性及合理性，请结合《公司法》、公司章程的规定，说明新余环亚收购发行人股份的程序是否齐备，是否存在瑕疵;(2)发行人设立时自然人股东入股、发起的收款收据不齐备，自然人股东股份转让时的转让协议、价款支付凭证不齐备，是否影响相关股东发起、入股、股份转让的有效性及真实性，相关股东持有发行人的股份权属是否清晰;(3)发行人未与申请回购股份的自然人股东签订回购协议，相关股份回购的时间、价格、金额等是否存在明确依据，是否属于被回购人的真实意思表示，是否存在被回购人的书面确认文件。
国光电气称，新余环亚收购发行人股份无需履行股东大会审议程序符合《公司法》的相关规定。同时，新余环亚收购发行人股权未履行发行人股东大会的审议程序不违反《公司法》及当时有效的《成都国光电气股份有限公司章程》的规定。根据《成都国光职工持股会章程》规定，职工持股会由持股会全体会员组成，会员代表大会是其最高权力机构，并依照章程行使职权，持股会会员代表大会可以决议持股会相关事项。新余环亚收购发行人股权已经成都国光职工持股会会员代表大会审议，向新余环亚转让股份均由转让方自愿决定，新余环亚收购发行人股权未履行发行人股东大会的审议程序具有合理性。
新余环亚收购发行人股份履行的程序如下：
2018年2月21日，公司董事会审议通过：同意公司股权集中登记托管于成都托管中心，并授权公司财务部具体负责股权托管事宜;同意向全体股东推荐新余环亚按照《收购框架协议》要约收购公司股权;授权公司董事长蒋世杰同志代表公司签署《收购框架协议》。2018年2月26日，就新余环亚收购发行人控股权的事项，发行人职工持股会通过会员代表大会临时会议决议：同意若新余环亚与国光电气股东所签署的《股份转让协议》生效，则职工持股会从收购生效之日起解散，同意向新余环亚转让股份的股东自行向新余环亚转让。
2018年2月26日，新余环亚于成都托管中心网站发布了《新余环亚诺金企业管理有限公司关于收购成都国光电气股份有限公司的公告》。
2018年3月2日至2018年4月9日，新余环亚与发行人3,547名自然人股东签订股份转让协议，前述自然人股东在成都托管中心进行了股份确权、出具了《声明书》并经公证，《声明书》中拟转让发行人股份的自然人股东对其持股情况进行了确认。
2018年4月18日至2018年4月20日在成都托管中心集中办理了股份变动登记手续。
综上，《公司法》及当时有效的公司章程规定，股份有限公司的股东可以依法转让股份，股东大会审议非为必经的法定程序。新余环亚收购发行人股份通过公告的方式发出要约，拟出让发行人股份的自然人股东自愿作出拟出售股份的承诺并与发行人签订《股份转让协议》，转让其持有的发行人股份，新余环亚收购发行人股份的程序齐备。
根据设立时的股东名册、个人股确认单、验资报告、验资复核报告等资料，可以明确发行人设立时自然人股东入股发行人股份的数量、权属，虽然发行人设立时自然人股东入股、发起的收款收据部分保留不齐全，但不影响发行人相关股东发起、入股的有效性及真实性。
发行人未留存2018年发行人股份集中托管前的转让协议、价款支付凭证不影响股份转让的有效性及真实性。
发行人设立及股份集中托管前的历次股份变动均有清晰的记录，新余环亚收购国光电气股东持有的国光电气股份时，转让方均对持有发行人股份的数量、比例、是否存在股份权属争议或纠纷进行了声明与确认。发行人现有已确权股东已出具《声明书》或确认函，对持有的发行人股份的数量、比例进行了确认。截至本回复报告签署日，除56名未确权股东外，发行人的股权清晰。截至本回复报告签署日不存在与发行人股份归属、股份数量、持股比例相关的重大权属纠纷。
国光电气回复称，综上所述，虽然发行人设立时自然人股东入股、发起的收款收据及自然人股东股份转让时的转让协议、价款支付凭证不齐备，但不影响相关股东发起、入股、股份转让的有效性及真实性。截至本回复报告签署日，相关股东持有的发行人股份权属清晰。除56名未确权股东外，发行人的股权清晰。
关于违法违规，发行人在2018年9月前持有国雄光电51.19%的股权，后对外转让，不再持有其股权。2018年1月29日，成都市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》，因国雄光电生产的二氧化碳激光治疗机经国家食品药品监督管理局北京医疗器械质量监督检验中心检验不合格，经四川省医疗器械检测中心复验仍不合格依据《医疗器械监督管理条例》之规定，没收国雄光电二氧化碳激光治疗机1台并处罚款人民币30,000元。
对此，上交所要求发行人结合相关法律法规的规定，说明国雄光电上述被处罚情形是否属于重大违法违规行为，是否存在处罚机关的确认。
国光电气回复称，国雄光电被处罚的情形属于涉案产品尚未销售或者使用的产品，罚款金额为3万元，属于上述法律规定的一般行政处罚情形，因此不属于重大违法违规。2018年9月5日国雄光电完成了股权转让，公司委托国雄光电向处罚机关提交对国雄光电非重大处罚的认定申请，但相关单位不予以受理。
关于科创属性，上交所要求发行人：(1)结合《科创属性评价指引(试行)》及本所相关规定，逐项详细分析论证公司是否满足“发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义”等4项指标，并提供充分的证据支撑;(2)结合行波管、核用泵和阀门产品在细分市场的占有率、与竞争对手在国内市场占有率的对比数据、产品核心性能指标、知名客户认可度和评价、产品上市以来的增长速度等因素，充分论证公司相关产品是否已经实现了进口替代，如否，要求删除相关表述。
值得一提的是，国光电气称，公司自主研发生产的行波管、核用泵和阀门等多种产品实现了获得了国内知名客户的认可，且相关产品目前均已被国外禁运产品简要介绍如下：