注册公司时认缴了1000万元,到注销时仍未实缴,需要补缴吗?

在2013年之前,《公司法》对于企业的注册资本要求为实缴制,也就是你说你注册资本写多少,你在法律规定时间内就必须到位(一般2年内,首期款正常不低于20%),而且需要由会计师事务所进行验资并出具验资报告,所以在早期,注册资本可以看做是企业综合实力的一个指标数据。

注册公司时认缴了1000万元,到注销时仍未实缴,需要补缴吗?

旧版《公司法》关于注册资本出资期限规定

2013年国家对《公司法》进行了修正,修订后的第二十六条(如下图所示),取消的注册资本的到期时间以及首期款缴纳金额,简单来说,就是取消了实缴制度,企业的注册资本要设定多少由出资人自主决定。

注册公司时认缴了1000万元,到注销时仍未实缴,需要补缴吗?

该条款变更,对于谨慎的投资者而言并没有任何区别,但是对于部分“好面子”的人群来说,犹如天降甘露,在没有实缴的压力限制下,甚至一个个体工商户的注册资本都有勇气做到上千万,更别说是注册企业的,上亿的都不在少数,那么这些把注册资本提到这么高的企业,如果后续要注销时,这些未到期的注册资本需要补缴吗?这个需要分情况说明。

认缴时间已到期

按照最新的《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

注册公司时认缴了1000万元,到注销时仍未实缴,需要补缴吗?

创立公司,《公司章程》是必备要件,而按照《公司法》规定,公司章程必须明确写清:股东的出资方式、出资额和出资时间; 因此如果公司章程中约定的认缴时间已经到期的,股东需要足额缴纳之后才可以注销企业。当然规矩是死的,而人是活的,实操层面中,如果确实不想缴纳,可以通过变更公司章程,申请延期到资实践,然后在申请注销。

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公司章程范本

认缴期限未到期

如上所述,不想补缴的话,可以通过延期的方式解决,所以说只要认缴期限尚未到期,那么未到资的注册资本是可以不用补缴直接注销的。但是认缴金额未到资要注销的,必须满足一个前提条件:即拟注销的企业其现有的资产足以偿付全部对外债务;若企业现有的资产不足以偿还全部债务,那么就必须补缴未到资的注册资本,用于清偿债务之后,然后才可以走注销的程序。

举个简单的例子:你2015年注册了一家企业A,注册资本1000万元,实际缴纳了500万元,另500万元并未到资。由于经营不善,2020年你的A企业正式申请破产,申请破产时,A企业的总资产为600万元,但是总负债达到了1500万元,也就是说资不抵债,缺口金额达到900万元(1500-600),此时你要注销企业是不可以的,因为你的注册资本尚未全部到资,所以未到资的500万元,依然要缴纳,用于偿还这900万元的债务。

假设你一开始注册资本仅申请500万元,你实际到资也是500万元,注册资本已经全部到资,在这种情况下,即使出现了上述资不抵债的情况,你也无需担忧,因为企业属于有限责任公司,你只需对认缴出资额承担责任,由于你500万元已全部到资了,所以债权人不能在找你催要剩余的900万元(1500-600)缺口债务,这时A企业可以顺利正常注销。

注册公司时认缴了1000万元,到注销时仍未实缴,需要补缴吗?

从上述分析我们可以看到,认缴金额越高,显然你承担的责任越大;既然如此,是不是我把企业注册资本压得越小越好,理论上确实如此,但现实并不一定要这样,因为有的企业是确实有投入这么多资金的,企业完全可以按照自己的实际入资报账,并没有任何错误;其次部分竞标的项目就有要求注册资本需要达到一定的数,才可以参与竞标,如果都都注册为最低,有可能就会错失众多的生意。

总结

注册资本并不是一件可以当做“玩”的事情,它是需要我们去认真对待的,注册资本最好依据企业的实际情况填报,确实有需要夸大一点的,夸大额度也要在合理的承受范围之内,否则一不小心可能反而被套牢住了。

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