中嘉博创董事长吴鹰收警示函 资产减值损失过亿迟信披

　　中国经济网北京10月13日讯 中国证券监督管理委员会河北监管局网站于昨日公布的行政监管措施决定书（〔2020〕11号）显示，经查，中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“中嘉博创”，000889.SZ）存在以下问题： 

　　一是重大损失审批和披露不及时。中嘉博创全资子公司广东长实通信科技有限公司分别于2018年1月3日、2月1日与北京泰盛亚德数字科技有限公司签订数据中心建设及技术服务协议后，因自然灾害等原因，汶川、山东茌平两个数据机房于2019年8月、9月相继无法正常运营。2019年12月23日，长实通信与泰盛亚德签订债务重组协议，并于2019年12月27日就相关数据机房建造、维护、服务器租赁业务共计确认投资及资产减值损失1.69亿元，占中嘉博创最近一个会计年度经审计净利润（2.53亿元）的66.70%，但公司直至2020年4月28日才履行审批程序和信息披露义务。 

　　二是关联交易审批和披露不及时。2019年3月28日，公司与关联方清远市长实建设有限公司签订《土地转让合同》，拟出资1.6亿元购买长实建设广东省清远市两个商业用地用于办公楼建设，并于2019年4月向长实建设支付5000万元预付款。2019年11月14日，公司称由于外部市场变化不再购买长实建设的土地，双方签订了《合同终止协议》，长实建设于2019年11月退回5000万元土地预付款。公司未就上述关联交易及时履行审批程序和信息披露义务。 

　　中嘉博创上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条、第三十一条和第四十八条的相关规定。公司董事长吴鹰、公司董事会秘书束海峰负有主要责任。 

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，河北证监局决定对中嘉博创及董事长吴鹰、董事会秘书束海峰采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。河北证监局判定，上述事项反映出中嘉博创内部管理存在薄弱环节，要求公司完善公司治理，建立健全相关内部控制，加强对董事、监事和高级管理人员的培训，提高其合规意识，并自收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。 

　　经中国经济网记者查询发现，中嘉博创成立于1997年5月16日，注册资本9.36亿元，于1997年12月18日在深交所挂牌，吴鹰为法定代表人、董事长，截至2020 年6月30日，孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)为第一大股东，持股1.48 亿股，持股比例22.17%。 

　　孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)执行事务合伙人、大股东为北京中泽启天投资中心（有限合伙），持股比例26.83%。北京中泽启天投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为吴鹰、孝昌泽熙投资管理中心，孝昌泽熙投资管理中心为大股东，持股比例47.75%，吴鹰持0.96%比例股份。孝昌泽熙投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、大股东、实控人为伍雯弘，持股比例47.49%，吴鹰为第二大股东，持股比例33.31%。 

　　吴鹰自2017年3月31日至今任中嘉博创2届董事长，任期至2023年4月16日；束海峰自2018年10月12日至今任董事会秘书，自2020年4月17日至今任副总裁。公司半年报显示，公司董事长吴鹰为“小灵通之父”，在信息技术产业拥有丰富的产业经验资源和经验。 

　　中嘉博创于2020年4月28日发布的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》显示，2015年，公司因收购长实通信股权形成商誉9.94亿元。截至2019年12月31日，长实通信商誉账面价值为9.94亿元，包含商誉的资产组账面价值为12.43亿元，资产组的可收回金额为5.04亿元，取整后，本次计提商誉减值准备7.39亿元。 

　　受行业环境影响，在2019年新中标的维护合同折扣率较2018年均有所下降，同时，运营商结算时对代维公司的考核维度增加，导致长实通信毛利率有所降低。此外，代维业务退出省份较多，导致收入毛利都有所降低。部分工程类项目在2018年完工后，在2019年并未中标同类型项目。同时新中标的工程项目毛利率也普遍低于前期项目毛利，导致工程类项目收入及毛利下降。2019年，长实通信资产组收入为15.19亿，较去年同期相比降幅15.41%。 

　　中嘉博创全资子公司长实通信与北京泰盛亚德数字科技有限公司签订数据中心建设及技术服务协议之后，因政府对机房所在工业园区电力供应政策变化及自然灾害原因，造成两个数据机房相继无法正常运营。截止目前，泰盛亚德拖欠的维护费为3200万元。同时项目建设产生长期应收款债务重组损失确认为3294.52万元，信用减值损失为240万元。 

　　全资子公司长实通信的独资公司新丝路于报告期投资购入服务器开展租赁经营。公司间接独资公司华赢融资租赁(深圳)有限公司于报告期投资购入服务器开展租赁经营。作为出租方华赢租赁与租赁方霍尔果斯泰裕耀华通信科技有限责任公司签署租赁合同，租赁资产为服务器。因政府对机房所在工业园区电力供应政策变化及自然灾害的原因，造成两个数据机房相继无法正常运营。经协商，新丝路和华赢分别与对方签订租赁终止协议及债务和解协议，并将剩余服务器收回。 

　　综上，由于预期资产可收回金额与资产评估之间差异较大且受疫情影响租赁方公司经营现状不佳，现金流出现困难，无法实现回款，上述减值事项导致确认资产减值总额1.01亿元。 

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：  

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；  

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；  

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；  

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；  

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；  

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；  

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；  

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；  

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；  

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；  

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；  

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；  

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；  

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；  

　　（十七）对外提供重大担保；  

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；  

　　（十九）变更会计政策、会计估计；  

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；  

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。 

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十一条规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：  

　　（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；  

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；  

　　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：  

　　（一）该重大事件难以保密；  

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；  

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：  

　　（一）责令改正；  

　　（二）监管谈话；  

　　（三）出具警示函；  

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；  

　　（五）认定为不适当人选；  

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。 

　　以下为原文： 

　　河北证监局关于对中嘉博创信息技术股份有限公司及吴鹰 

　　、束海峰采取出具警示函措施的决定 

　　行政监管措施决定书〔2020〕11号 

　　中嘉博创信息技术股份有限公司及吴鹰、束海峰： 

　　经查，你公司存在以下问题： 

　　一是重大损失审批和披露不及时。你公司全资子公司广东长实通信科技有限公司（以下简称“长实通信”）分别于2018年1月3日、2月1日与北京泰盛亚德数字科技有限公司（以下简称“泰盛亚德”）签订数据中心建设及技术服务协议后，因自然灾害等原因，汶川、山东茌平两个数据机房于2019年8月、9月相继无法正常运营。2019年12月23日，长实通信与泰盛亚德签订债务重组协议，并于2019年12月27日就相关数据机房建造、维护、服务器租赁业务共计确认投资及资产减值损失168,681,778.67元，占你公司最近一个会计年度经审计净利润（252,883,527.21元）的66.70%，但你公司直至2020年4月28日才履行审批程序和信息披露义务。 

　　二是关联交易审批和披露不及时。2019年3月28日，你公司与关联方清远市长实建设有限公司（以下简称“长实建设”）签订《土地转让合同》，拟出资1.6亿元购买长实建设广东省清远市两个商业用地用于办公楼建设，并于2019年4月向长实建设支付5,000万元预付款。2019年11月14日，你公司称由于外部市场变化不再购买长实建设的土地，双方签订了《合同终止协议》，长实建设于2019年11月退回5,000万元土地预付款。你公司未就上述关联交易及时履行审批程序和信息披露义务。 

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条、第三十一条和第四十八条的相关规定。公司董事长吴鹰、公司董事会秘书束海峰负有主要责任。 

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司及董事长吴鹰、董事会秘书束海峰采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。该事项反映出你公司内部管理存在薄弱环节，你公司应完善公司治理，建立健全相关内部控制，加强对董事、监事和高级管理人员的培训，提高其合规意识，并自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。 

　　如果对本行政监管措施不服，相关主体可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。 

　　河北证监局　　　　　  

　　2020年9月30日