这样的骚操作你见过吗？公司被实控人卖了3年多 居然没人知道！

来源：东方财富网

要不是因为监管查明，这家公司被实控人在3年多前给“卖”了都不知道。

待行政监管措施来了，这一实控人却声称：“为做好信息保密工作。”

这样的“骚操作”，来自在创业板上市10余年的天龙集团。

冯氏兄弟“秘售”上市公司

5月6日，广东证监局一纸行政监管决定书，揭开了天龙集团实控人冯毅兄弟二人“秘售”上市公司股权及资产的秘密。

资料显示，冯毅为天龙集团控股股东、董事长，冯华为天龙集团时任董事及冯毅的一致行动人，二人是为兄弟关系。

经查，2017年9月1日，冯毅、冯华二人与姚某欣、朱某军签署了《关于广东天龙油墨集团股份有限公司投资合作的框架协议书》，协议约定冯氏兄弟二人同意将持有的9700万股天龙集团股份转让给姚某欣、朱某军或其指定方，同时约定二人以2017年度经审计净资产定价(不低于人民币6亿元)购买天龙集团所持有的油墨类资产和林业资产，全部的资产剥离及资产转让工作应于姚某欣、朱某军支付全部股权转让款后的3个月内执行完毕。

检查关注到，该框架协议后续未得到实际执行，但相关协议内容涉及天龙集团控股股东拟转让所持公司股份以及拟对天龙集团主业中的油墨类和林业等主业资产进行处置的安排，属于应予披露的重大事项。

按照《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

但吊诡的是，对于该重大事项，天龙集团并未进行公告。

据检查，天龙集团未披露该重大事信息，是由于冯毅、冯华二人在签订协议后未及时向天龙集团报告。

资料显示，天龙集团始创于1993年，是一家专业从事研发、生产、销售水性油墨、溶剂油墨、丙烯酸树脂等产品的高新科技企业。2010年3月26日登陆创业板，成为国内第一家水墨上市公司。作为一家较早在创业板上市的公司，冯氏兄弟二人对于应尽的信息披露义务，却不甚了了，令人震惊。

不披露居然是因为要“保密”

按照上述框架协议，拟转让的天龙集团9700万股占公司总股本的12.93%。

作为天龙集团是实控人，冯毅及其联席股东合计控股上市公司22.76%的股份。也就是说，3年多前，冯氏兄弟二人拟将超过控股权一半的股份进行转让。

如果此番交易得以执行，天龙集团的实控人或将“易主”。但对于这样的重大事项，冯毅未履行及时告知上市公司的法定责任，从而导致上市公司未进行披露。

那么，对于这一操作，冯毅会给出怎样的说辞呢？

5月6日，天龙集团发布公告，给出了一番解释，原因是“为做好信息保密工作”。

公告称，因交易双方签署框架协议时仅是合作的初步意向，且交易存在巨大不确定性，为做好信息保密工作，冯毅先生及其一致行动人未将签署框架协议一事告知给公司，公司不知悉框架协议签署的情况和内容，导致公司未能及时披露。

为了“保密”而未能保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，冯毅作为天龙集团实控人、董事长，让上市公司大半控制权被卖了还被蒙在鼓里，这样的理由，的确让人费解。

不过，冯毅也表示了一句：“将引以为戒”。

原“接盘方”是家空壳公司

天龙集团公告还透露，根据此前的框架协议，2017年12月5日，冯毅及其一致行动人与姚某欣、朱某军书面指定的江西省冠科胜亿科技有限责任公司(下称“冠科胜亿”)签署了《广东天龙油墨集团股份有限公司5000万股股份之转让协议》，股权转让总价款为30750万元。

按照公告的意义，此份转让协议是2017年9月1日签订框架协议书的后续执行计划内容之一。

尽管拟转让的股份少了4000万股，但最终也是无果而终。

公告称，后因受让方未能及时履行股权转让款付款义务，导致框架协议后续未得到实际执行。

天眼查显示，冠科胜亿成立于2017年12月4日，即此番股权转让协议签署前一天成立。

该公司注册资本为5000万元，法定代表人马磊，公司注册地址为江西省新余市渝水区新欣南大道1号。自然人股东为马磊、马剑2人，经营范围涉及软件开发、技术咨询、投资咨询、电子产品销售等多个方面。

对于这一蹊跷的股份转让，深交所立即予以关注，要求天龙集团说明：本次股份转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录；冠科胜亿是否专门为本次股份转让而设立；未来12个月内，公司实际控制人及其一致行动人的股份减持计划；冠科胜亿的股权结构、实际控制人情况，以及冠科胜亿财务状况以及对本次收购公司股份的资金来源等。

彼时，天龙集团回复称，冯毅与马磊从初次接触到进行交易磋商，时间间隔不到一个月，冠科胜亿就是为了本次股份转让而设立。冠科胜亿实控人马磊及其控制的企业与上市公司不存在业务合作及关联关系。

对于冠科胜亿的资金来源，天龙集团给出的答案是“来自股东自有资金，不存在来自银行借款”，并且“冠科胜亿本次收购股份的资金已经全部到位，不存在筹资计划。”

天龙集团还称，冠科胜亿及其实控人持续看好上市公司发展前景，虽然目前不存在进一步收购公司股份的计划，但不排除期后进一步增持。

然而，两个月后，天龙集团就发了“打脸”公告，冠科胜亿未能及时履行付款义务，导致股份无法完成交割手续。

天眼查显示，目前，冠科胜亿已经处于“注销”状态。

记者还注意到，天龙集团的前后公告出现了前后不一致的披露。

按照2017年12月份天龙集团回复深交所关注函称，冯毅与马磊从初次接触到进行交易磋商，时间间隔不到一个月。也就是说，此番谋划股权转让是在2017年11月份左右。

但是，按照2021年5月6日天龙集团的最新公告，早在2017年9月1日，冯毅兄弟二人与姚某欣、朱某军签署框架协议书，拟转让其持有的天龙集团9700万股份，此后12月5日签署的转让天龙集团5000万股股份协议，其根据是上述框架协议书。

也就是说，天龙集团此前在回复深交所关注函时，亦未如实进行披露。

“秘售”或因系列并购吞苦果

2017年，冯氏兄弟“秘售”上市公司，或源自一系列收购带来的压力。

天龙集团2010年上市后开始外延式扩展，2011年至2013年，公司尝试向产业链上游拓展，并购油墨原材料松香、松脂产业。

2014年，天龙集团开始“不务正业”，“跨界”向互联网营销转型。当年，在移动互联网的风口上，公司以6000万元收购了广州橙果广告有限公司(下称“广州橙果”)60%股权，拉开了收购互联网营销业务的序幕。

2015年至2017年，天龙集团又先后高溢价收购了北京智创无限广告有限公司(下称“北京智创”)、北京优力互动数字技术有限公司(下称“北京优力”)、北京品众创新互动信息技术有限公司(原名为“北京煜唐联创信息技术有限公司”，下称“北京品众”)，由此，互联网营销业务超过油墨业务，成为天龙集团的主业。

但是，激烈的竞争叠加市场情况的变化，天龙集团在频繁收购后压力倍增。2016年，天龙集团的账面商誉高达15.49亿元，占净资产比达67.23%。

与此同时，被收购公司业绩也不达预期。2017年，天龙集团计提了4.96亿元的商誉减值准备，其中广州橙果、北京品众、北京优力、北京智创分别计提0.11亿元、3.13亿元、1.35亿元、0.36亿元。

2018年，天龙集团再次计提了9.6亿元商誉减值准备，北京品众、北京优力、北京智创分别计提7.71亿元、0.44亿元、1.42亿元。除北京品众外，北京优力、北京智创的业绩连年下滑甚至亏损，广州橙果更是因为连年亏损而被注销。

因大额商誉减值计提，2017年、2018年，天龙集团连续两年巨亏，分别达3.1亿元、9.06亿元，处在退市风险的边缘。

此外，天龙集团因2017年业绩预告、业绩快报与2017年年报披露的财务数据“变脸”的违规行为，冯毅及12名高管与公司一道被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

2019年，天龙集团再计提商誉减值，公司实现盈利7618万元，解除了退市风险。但天龙集团似乎摆脱不了靠收购“催肥”的套路，继续谋划收购。

2019年11月，天龙集团公告，筹划收购睿道网络100%股权，随即遭到监管的重点关注，深交所对天龙集团下发重组问询函。10个月后，该笔收购最终告吹。

（文章来源：上海证券报）

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