变更股权当心“白忙活”

随着市场经济的不断发展，有限公司和股份公司在我国经济社会中的作用越来越突出，股东的持股比例变化和股东身份变化，也成为经济活动中十分常见的事。陕西某法院近日审理了一起股权纠纷案件，当事人因未被登记为股东，法院判决不支付转让款。

2014年5月15日，张宁和赵海创办天星公司。公司章程显示，注册资本500万元人民币，其中张宁出资比例占60﹪；赵海出资比例占40﹪，张宁、赵海在该章程上签字。同年6月10日，赵海将其39﹪的股权转让给张宁。

 

2015年9月25日，李静入股天星公司。公司章程显示，注册资本增至2500万元，李静出资比例占52﹪，张宁出资比例48﹪。在该章程落款处全体股东签字为“张宁、李静”。当天，李静向张宁出具欠条:“今欠张宁股份转让款叁佰万元整。”同年11月16日，张宁、李静再次召开股东会，推翻了2015年9月25日的决议，股本金总额定为1850万元。持股比例变更为张宁占29.73﹪，李静占70.27﹪。

在以上几次变更公司章程中，天星公司均未向有关机关处申请办理变更登记，李静也未被登记为公司股东。2021年1月，张宁拿着欠条向李静索要300万元的转让款及利息，李静却说当初写欠条是为成为股东，但张宁未履行股权变更的义务，到现在天星公司的股东名单里仍没有她的名字。可张宁却指责是李静不配合办理变更登记手续。二人各执一词，于是张宁把李静告上了法庭。

 

法院经审查，认为张宁的诉讼请求不能得到支持，理由如下：

第一，天星公司未经法定程序，擅自变更其公司注册资本，不符合法律规定。

第二，赵海虽然向张宁转让了39%的股权，但其还保留了1%的股权。2015年11月16日股东会决议和2015年9月25日的天星公司章程已涉及处分赵海1%的股权，但均无赵海的签字，赵海也没有追认上述文件。因此，张宁主张的两份文件都不能作为定案依据。

第三，虽然张宁主张已按约定将300万元的股权转让给李静，但他并未将相应的公司股权实际转让至李静名下，天星公司的企业注册登记信息显示，其股东仍为张宁、赵海。因此，要求李静支付对价款，并无事实和法律依据。

第四，张宁主张李静实际参与了公司经营，已经享有了股东权利，但参与公司经营的行为并非股东权利实施的法定情形，张宁也未提交充分证据证明李静曾实施过股东的法定权利。

据上，张宁主张李静向其支付股权转让款及利息的上诉请求，无事实及法律依据。

 

律师分析：

要变更股权或者非股东获得股东身份，遵循公司章程或法律规定的程序，并及时办理变更登记，是必不可少的流程。对此，我国《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十二条规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

本案中张宁还以李静实际参与了公司经营，已行使了股东权利的事实来支持自己的诉请，但没有获得法院支持。原因是，我国《公司法》规定的股东权利有制定和修改公司章程、身份权、参与决策权、出席股东会、行使表决权、优先受让和认购新股权等权利。参与公司经营不能证明实质上已获得股东身份。所以，在受让股权或者股权增加后一定要到工商登记机关办理变更登记，以维护自己的股东权利。

图片来源于网络，如有问题联系删