3人内幕交易胜利精密被重罚 董事长高玉根向2人泄密
中国经济网北京12月23日讯 日前，证监会网站公布的行政处罚决定书（〔2021〕107-109号）显示，当事人罗正华、刘宏宇、王书庆因内幕交易苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”，002426.SZ)股票而分别被证监会罚没464.86万元、607.79万元及2237.52万元。
胜利精密2018年亏损，2019年前三季度经营情况不佳。2019年5月，在争取到政府纾困资金后，政府要求公司瘦身，降低整体负债率。同年四季度，胜利精密经营亏损严重，面临退市风险。因此，公司决定资产重组，主要考虑相关资产减值，以及出售南京德乐科技有限公司(以下简称南京德乐)、福清福捷塑胶有限公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司(以下简称硕诺尔)等资产。
2015年至2018年，胜利精密陆续收购苏州富强科技有限公司(以下简称富强科技)等多家公司，形成了大额商誉。2019年11月至12月，安徽智胜光学科技有限公司(以下简称安徽智胜)2.5D盖板玻璃已停产，安徽胜利精密制造科技有限公司(以下简称安徽胜利)3D盖板玻璃处于半停产状态。在胜利精密时任董事长兼总经理高某根要求下，上市公司考虑计提大部分商誉和2.5D、3D盖板玻璃的资产减值。高某根指示时任常务副总经理章某龙(分管财务工作)、时任财务负责人程某具体负责资产减值相关事宜。
2019年12月5日，胜利精密与中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称中威正信)签订《资产评估委托合同》，评估对象为富强科技、南京德乐、硕诺尔资产组价值，评估范围为包含商誉相关资产组的各项长期资产。
2019年12月14日，胜利精密时任财务主管徐某红将初步测算的全年财务数据发到成员有章某龙、程某和徐某红的“财务法定报表3人”微信群中。预测结果为，一是预计商誉减值全额计提;二是预计除商誉减值外的资产减值金额为17.3亿元，已考虑2.5D、3D盖板玻璃剥离的减值与富强科技的存货减值。12月16日，高某根将此预测结果通过微信发给公司董事会秘书殷某。2019年12月底，胜利精密证券部时任高级经理周某询问程某上市公司2019年业绩情况，在得知业绩不好的情况后，证券部判断可能会涉及业绩预亏披露事项。
2020年1月10日，财务部根据胜利精密2019年经营数据，进一步测算公司2019年度商誉减值约13.12亿、资产减值约19.41亿元。当天18:12，程某通过微信将包含上述数据的《2019年子公司资产减值分类》EXCEL表发给天衡会计师事务所谢某彬。1月13日，高某根、章某龙、程某、殷某、徐某红等人与天衡会计师事务所会计师谭某忠、谢某彬在胜利精密开会，讨论公司相关资产减值、子公司对赌期后业绩变脸原因及合理性、相关子公司及资产回购、出售等事项。会计师建议公司聘请专业评估机构对盖板玻璃业务的减值做评估。1月18日，胜利精密与坤元资产评估有限公司安徽分公司签订《资产评估委托合同》，评估对象为安徽智胜、安徽胜利盖板玻璃可回收价值，评估范围为安徽智胜2.5D、安徽胜利3D盖板玻璃设备资产价值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某红汇总各评估机构的评估数据。1月20日，程某向章某龙、高某根报告了最终版业绩预告相关财务数据。2020年1月21日，经高某根、章某龙同意后，程某将2019年业绩预告的相关财务数据提交证券部，殷某指示证券部李某桓、周某起草业绩预告草稿。
2020年1月22日晚，胜利精密发布了《2019年度业绩预告》。
证监会认为，胜利精密《2019年度业绩预告》所涉业绩预亏事项符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》11.3.1的规定，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第五项规定的“公司发生重大亏损或重大损失”，具有重大性，公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。
证监会判定，2019年12月5日，胜利精密与中威正信签订《资产评估委托合同》，着手实施商誉相关资产评估工作，本案内幕信息敏感期起点不晚于2019年12月5日，该信息于2020年1月22日晚发布，为内幕信息敏感期的终点。高某根、殷某、周某为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间分别不晚于2019年12月5日、2019年12月16日和2020年1月21日。
当事人罗正华在内幕信息敏感期内交易“胜利精密”情况为，2020年1月21日，罗正华到胜利精密签订相关协议，并拜访了高某根。2018年2月至6月，罗正华控制配偶“刘某燕”证券账户使用胜利精密支付收购硕诺尔的资金，以集中竞价方式买入796.63万股“胜利精密”。2020年1月22日，该账户连续卖出合计258.23万股“胜利精密”，卖出金额586.38万元，避损金额154.95万元，卖出股数占其可卖出股数100%。2020年1月23日，罗正华将250万元转入硕诺尔账户。
当事人刘宏宇在内幕信息敏感期内交易“胜利精密”情况为，2020年1月21日，刘宏宇与殷某分别于13:17、14:37通话3分01秒、5分40秒，与周某分别于16:10、20:03通话1分10秒、31秒。1月21日晚21:00左右，刘宏宇与周某见面，完成相关协议的签字。2018年2月至3月，刘宏宇用胜利精密支付的收购款通过集中竞价方式买入了796.45万股“胜利精密”。2020年1月21日、22日，“刘宏宇”证券账户合计卖出360万股，卖出金额804.1万元，避损金额202.60万元，卖出股数占其可卖出股数90.21%。2020年1月23日，刘宏宇向硕诺尔账户转款250万元。
当事人王书庆在内幕信息敏感期内交易“胜利精密”情况为，2019年12月26日11:39，王书庆与高某根通话2次，时长均为12秒。12月30日13:24，王书庆与殷某通话6分33秒。12月31日15:57，王书庆与高某根通话11秒。2020年1月10日下午，王书庆与高某根见面。按照2015年胜利精密收购富强科技的约定，收购完成后王书庆获得3985.35万股“胜利精密”，2016年6月20日权益分派后持股变更为9391.85万股。2020年1月16日至1月22日该账户连续卖出合计1150万股“胜利精密”，卖出金额2667.31万元，避损金额745.84万。王书庆于2020年1月21日至2月7日陆续将合计3075.77万元转到东吴汇智7号集合资产管理计划账户。
证监会认为，当事人罗正华、刘宏宇、王书庆的交易行为均具有与内幕信息高度吻合、与交易习惯明显不同、与接触时点高度关联的特点，三人上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述内幕交易行为。依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定：没收罗正华违法所得154.95万元，并处以309.90万元罚款；没收刘宏宇违法所得202.60万元，并处以405.19万元罚款；没收王书庆违法所得745.84万元，并处以1491.68万元罚款。
经中国经济网记者计算，罗正华合计被罚没464.86万元，刘宏宇合计被罚没607.79万元，王书庆合计被罚没2237.52万元。三人合计被罚没3310.17万元。
经中国经济网记者查询，上述内幕信息知情人高某根为高玉根，于2008年6月至今任胜利精密董事长、2017年6月至今任胜利精密总经理。
官网显示，苏州胜利精密制造科技股份有限公司(简称“胜利精密”)于2003年在苏州高新区成立，是苏州民营科技型企业集团。胜利精密2010年在深圳交易所上市(股票代码：002426)，在中国、波兰、芬兰，日本等地拥有多家全资、控股和参股子公司，胜利精密涉及精密制造、智能制造等领域，2016~2018名列中国民营企业（制造业）500强。
相关规定：
2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《中华人民共和国证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
2005年《中华人民共和国证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
2005年《中华人民共和国证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2005年《中华人民共和国证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》11.3.1：上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一
的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
以下为原文：
行政处罚决定书（罗正华）
〔2021〕107号
当事人:罗正华，男，1979年3月出生，住址:江苏省苏州市工业园区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我会对罗正华内幕交易苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称胜利精密)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向罗正华告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及罗正华依法享有的权利，并应罗正华要求在2021年9月29日举行了听证会，听取了罗正华及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，罗正华存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
胜利精密2018年亏损，2019年前三季度经营情况不佳。2019年5月，在争取到政府纾困资金后，政府要求公司瘦身，降低整体负债率。同年四季度，胜利精密经营亏损严重，面临退市风险。因此，公司决定资产重组，主要考虑相关资产减值，以及出售南京德乐科技有限公司(以下简称南京德乐)、福清福捷塑胶有限公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司(以下简称硕诺尔)等资产。
2015年至2018年，胜利精密陆续收购苏州富强科技有限公司(以下简称富强科技)等多家公司，形成了大额商誉。2019年11月至12月，安徽智胜光学科技有限公司(以下简称安徽智胜)2.5D盖板玻璃已停产，安徽胜利精密制造科技有限公司(以下简称安徽胜利)3D盖板玻璃处于半停产状态。在胜利精密时任董事长兼总经理高某根要求下，上市公司考虑计提大部分商誉和2.5D、3D盖板玻璃的资产减值。高某根指示时任常务副总经理章某龙(分管财务工作)、时任财务负责人程某具体负责资产减值相关事宜。2019年12月5日，胜利精密与中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称中威正信)签订《资产评估委托合同》，评估对象为富强科技、南京德乐、硕诺尔资产组价值，评估范围为包含商誉相关资产组的各项长期资产。
2019年12月14日，胜利精密时任财务主管徐某红将初步测算的全年财务数据发到成员有章某龙、程某和徐某红的“财务法定报表3人”微信群中。预测结果为，一是预计商誉减值全额计提;二是预计除商誉减值外的资产减值金额为17.3亿元，已考虑2.5D、3D盖板玻璃剥离的减值与富强科技的存货减值。12月16日，高某根将此预测结果通过微信发给时任公司董事会秘书殷某。
2019年12月底，胜利精密证券部时任高级经理周某询问程某上市公司2019年业绩情况，在得知业绩不好的情况后，证券部判断可能会涉及业绩预亏披露事项。
2020年1月10日，财务部根据胜利精密2019年经营数据，进一步测算公司2019年度商誉减值约13.12亿、资产减值约19.41亿元。当天18:12，程某通过微信将包含上述数据的《2019年子公司资产减值分类》EXCEL表发给天衡会计师事务所谢某彬。1月13日，高某根、章某龙、程某、殷某、徐某红等人与天衡会计师事务所会计师谭某忠、谢某彬在胜利精密开会，讨论公司相关资产减值、子公司对赌期后业绩变脸原因及合理性、相关子公司及资产回购、出售等事项。会计师建议公司聘请专业评估机构对盖板玻璃业务的减值做评估。1月18日，胜利精密与坤元资产评估有限公司安徽分公司签订《资产评估委托合同》，评估对象为安徽智胜、安徽胜利盖板玻璃可回收价值，评估范围为安徽智胜2.5D、安徽胜利3D盖板玻璃设备资产价值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某红汇总各评估机构的评估数据。1月20日，程某向章某龙、高某根报告了最终版业绩预告相关财务数据。
2020年1月21日，经高某根、章某龙同意后，程某将2019年业绩预告的相关财务数据提交证券部，殷某指示证券部李某桓、周某起草业绩预告草稿。
2020年1月22日晚，胜利精密发布了《2019年度业绩预告》。
胜利精密《2019年度业绩预告》所涉业绩预亏事项符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》11.3.1的规定，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第五项规定的“公司发生重大亏损或重大损失”，具有重大性，公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。
2019年12月5日，胜利精密与中威正信签订《资产评估委托合同》，着手实施商誉相关资产评估工作，本案内幕信息敏感期起点不晚于2019年12月5日，该信息于2020年1月22日晚发布，为内幕信息敏感期的终点。高某根为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2019年12月5日。
二、罗正华与高某根接触情况
2020年1月21日，罗正华到胜利精密签订相关协议，并拜访了高某根。
三、罗正华在内幕信息敏感期内交易“胜利精密”情况
(一)“刘某燕”证券账户基本情况
刘某燕系罗正华配偶。“刘某燕”证券账户开立于2018年2月7日，托管于东吴证券股份有限公司无锡东亭中路营业部，由罗正华控制使用。2018年2月至6月，“刘某燕”证券账户使用胜利精密支付收购硕诺尔的资金，以集中竞价方式买入7，966，311股“胜利精密”。按照胜利精密收购硕诺尔协议的约定，2018年至2021年，“刘某燕”证券账户分别可以解除所持股权40%、20%、20%、20%的限售。
(二)“刘某燕”证券账户交易“胜利精密”异常情况
2020年1月22日，“刘某燕”证券账户连续卖出合计2，582，311股“胜利精密”，卖出金额5，863，845.97元，避损金额1，549，524.94元，卖出股数占其可卖出股数100%。2020年1月23日，罗正华将250万元转入硕诺尔账户。其交易行为具有以下特点:
一是与内幕信息高度吻合。2020年1月21日，胜利精密准备发布业绩预告。1月22日下午，“刘某燕”证券账户卖出2，582，311股“胜利精密”。22日晚，胜利精密发布《2019年度业绩预告》。
二是与交易习惯明显不同。“刘某燕”证券账户在2020年1月22日下午卖出2，582，311股“胜利精密”，卖出股数占其可卖出股数100%，但该账户在此前近6个月内未有任何交易。
三是与接触时点高度关联。2020年1月21日，罗正华到胜利精密签订相关协议，期间拜访了高某根。次日下午，“刘某燕”证券账户卖出2，582，311股“胜利精密”。
上述违法事实，有胜利精密相关材料及公告、相关证券账户资料、证券交易记录、相关银行账户资料、银行转账记录、询问笔录、通话记录以及交易所计算数据等证据证明，足以认定。
我会认为，罗正华的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述内幕交易行为。
在听证和陈述申辩材料中，罗正华请求依法确认其行为不构成内幕交易，并提出以下申辩意见:
第一，罗正华既非“内幕信息的知情人”也非“非法获取内幕信息的人”。2021年1月21日，罗正华虽到胜利精密签订回购硕诺尔的补充协议，并与高某根见面，但双方并未就本案所涉内幕信息进行交谈，高某根亦未向罗正华披露案涉内幕信息。同样，也没有任何证据证实罗正华采取刺探、窃取、非法侵入等非法手段获取内幕信息。
第二，罗正华并未利用案涉内幕信息进行交易。2020年1月19日下午，罗正华接到通知要在21日签署协议并向硕诺尔汇款1，100万元。1月21日上午签署关于现金购买硕诺尔公司协议之补充协议后，22日罗正华抛售胜利精密股票系为了筹措支付硕诺尔的资金，与案涉内幕信息无关。再者，罗正华在内幕信息公开后的次日又买入胜利精密130万股股票以及直到2020年3月2日前一直保留235万股胜利精密股票的行为也印证了罗正华实际对内幕信息并不知情。
第三，基于行政处罚谦抑原则，不应予以处罚。《行政处罚法》第五条第二款、第三十三条的规定体现了行政处罚的谦抑原则。基于该原则，罗正华并无利用案涉内幕信息进行内幕交易的主观故意，虽然交易时点与内幕信息披露时点相近，但并不构成2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款规定的违法事由，证监会对罗正华的处罚没有事实及法律依据。
经复核，我会认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，罗正华的申辩意见不能成立:
第一，罗正华曾于2020年1月21日与内幕信息知情人高某根见面，其所提交的证据材料不足以排除其获知内幕信息的可能。
第二，罗正华关于减持胜利精密股票是为了筹措支付硕诺尔资金的申辩意见不能成立。罗正华2020年1月23日支付至硕诺尔账户的资金仅占减持金额的42.63%;同时，罗正华与胜利精密订立的相关协议显示，罗正华向胜利精密支付业绩补偿和回购款的首笔付款期限为2020年3月31日，距减持时点尚有两个月时间，难以解释其敏感期清仓式减持的必要性。此外，罗正华于内幕信息公告次日又买入130万股，也与其减持是为了筹措资金的说法相左。
第三，罗正华在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在接触，所涉证券交易活动明显异常且不能做出合理说明，其行为构成内幕交易，违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定。
综上，对罗正华关于其行为不构成内幕交易、不应予以处罚的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况等，对其罚款幅度作适当调整。
根据罗正华违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定:没收罗正华违法所得1，549，524.94元，并处以3，099，049.88元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年11月25日
行政处罚决定书（刘宏宇）
〔2021〕108号
当事人:刘宏宇，男，1981年2月出生，住址:江苏省苏州市工业园区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我会对刘宏宇内幕交易苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称胜利精密)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向刘宏宇告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及刘宏宇依法享有的权利，并应刘宏宇要求在2021年9月29日举行了听证会，听取了刘宏宇代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，刘宏宇违法的事实如下:
一、内幕信息的形成和公开过程
胜利精密2018年亏损，2019年前三季度经营情况不佳。2019年5月，在争取到政府纾困资金后，政府要求公司瘦身，降低整体负债率。同年四季度，胜利精密经营亏损严重，面临退市风险。因此，公司决定资产重组，主要考虑相关资产减值，以及出售南京德乐科技有限公司(以下简称南京德乐)、福清福捷塑胶有限公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司(以下简称硕诺尔)等资产。
2015年至2018年，胜利精密陆续收购苏州富强科技有限公司(以下简称富强科技)等多家公司，形成了大额商誉。2019年11月至12月，安徽智胜光学科技有限公司(以下简称安徽智胜)2.5D盖板玻璃已停产，安徽胜利精密制造科技有限公司(以下简称安徽胜利)3D盖板玻璃处于半停产状态。在胜利精密时任董事长兼总经理高某根要求下，上市公司考虑计提大部分商誉和2.5D、3D盖板玻璃的资产减值。高某根指示时任常务副总经理章某龙(分管财务工作)、时任财务负责人程某具体负责资产减值相关事宜。2019年12月5日，胜利精密与中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称中威正信)签订《资产评估委托合同》，评估对象为富强科技、南京德乐、硕诺尔资产组价值，评估范围为包含商誉相关资产组的各项长期资产。
2019年12月14日，胜利精密时任财务主管徐某红将初步测算的全年财务数据发到成员有章某龙、程某和徐某红的“财务法定报表3人”微信群中。预测结果为，一是预计商誉减值全额计提;二是预计除商誉减值外的资产减值金额为17.3亿元，已考虑2.5D、3D盖板玻璃剥离的减值与富强科技的存货减值。12月16日，高某根将此预测结果通过微信发给公司董事会秘书殷某。
2019年12月底，胜利精密证券部时任高级经理周某询问程某上市公司2019年业绩情况，在得知业绩不好的情况后，证券部判断可能会涉及业绩预亏披露事项。
2020年1月10日，财务部根据胜利精密2019年经营数据，进一步测算公司2019年度商誉减值约13.12亿、资产减值约19.41亿元。当天18:12，程某通过微信将包含上述数据的《2019年子公司资产减值分类》EXCEL表发给天衡会计师事务所谢某彬。1月13日，高某根、章某龙、程某、殷某、徐某红等人与天衡会计师事务所会计师谭某忠、谢某彬在胜利精密开会，讨论公司相关资产减值、子公司对赌期后业绩变脸原因及合理性、相关子公司及资产回购、出售等事项。会计师建议公司聘请专业评估机构对盖板玻璃业务的减值做评估。1月18日，胜利精密与坤元资产评估有限公司安徽分公司签订《资产评估委托合同》，评估对象为安徽智胜、安徽胜利盖板玻璃可回收价值，评估范围为安徽智胜2.5D、安徽胜利3D盖板玻璃设备资产价值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某红汇总各评估机构的评估数据。1月20日，程某向章某龙、高某根报告了最终版业绩预告相关财务数据。
2020年1月21日，经高某根、章某龙同意后，程某将2019年业绩预告的相关财务数据提交证券部，殷某指示证券部李某桓、周某起草业绩预告草稿。
2020年1月22日晚，胜利精密发布了《2019年度业绩预告》。
胜利精密《2019年度业绩预告》所涉业绩预亏事项符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》11.3.1的规定，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第五项规定的“公司发生重大亏损或重大损失”，具有重大性，公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。
2019年12月5日，胜利精密与中威正信签订《资产评估委托合同》，着手实施商誉相关资产评估工作，本案内幕信息敏感期起点不晚于2019年12月5日，该信息于2020年1月22日晚发布，为内幕信息敏感期的终点。殷某、周某为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间分别不晚于2019年12月16日和2020年1月21日。
二、刘宏宇与殷某、周某联络接触情况
2020年1月21日，刘宏宇与殷某分别于13:17、14:37通话3分01秒、5分40秒，与周某分别于16:10、20:03通话1分10秒、31秒。1月21日晚21:00左右，刘宏宇与周某见面，完成相关协议的签字。
三、刘宏宇在内幕信息敏感期内交易“胜利精密”情况
(一)“刘宏宇”证券账户基本情况
“刘宏宇”证券账户开立于2018年2月8日，托管于东吴证券股份有限公司无锡东亭中路营业部，由本人控制使用。2018年2月至3月，刘宏宇用胜利精密支付的收购款通过集中竞价方式买入了7，964，450股“胜利精密”。2018年至2021年，“刘宏宇”证券账户分别可以解除所持股权40%、20%、20%、20%的限售。
(二)“刘宏宇”证券账户交易“胜利精密”异常情况
2020年1月21日、22日，“刘宏宇”证券账户合计卖出3，600，000股，卖出金额8，041，000元，避损金额2，025，956.50元，卖出股数占其可卖出股数90.21%。2020年1月23日，刘宏宇向硕诺尔账户转款250万元。其交易行为具有以下特点:
一是与内幕信息高度吻合。2020年1月15日至20日，胜利精密汇总数据，形成业绩预告财务数据并报高某根、章某龙审阅;1月21日，程某将2019年业绩预告的相关财务数据提交证券部，殷某指示证券部李某桓、周某起草业绩预告草稿。1月21日，“刘宏宇”证券账户于14:08、14:09共2笔合计减持600，000股。1月22日上午9:26至10:00，“刘宏宇”证券账户连续7笔合计卖出3，000，000股“胜利精密”。当晚，胜利精密发布《2019年度业绩预告》。
二是与交易习惯明显不同。2020年1月21日、22日，“刘宏宇”证券账户合计卖出3，600，000股“胜利精密”，较之前2019年12月21日至31日合计卖出350，000股，近一年内单日卖出最高成交700，000股相比，交易量明显放大，卖出意愿强烈。
三是与联络接触时点高度关联。2020年1月21日，刘宏宇与殷某分别于13:17、14:37通话3分01秒、5分40秒，与周某分别于16:10、20:03通话1分10秒、31秒。同日，“刘宏宇”证券账户于14:08、14:09减持2笔合计600，000股。1月21日21:00左右，刘宏宇与周某见面，完成相关协议的签字。1月22日上午9:26至10:00，“刘宏宇”证券账户连续合计卖出3，000，000股“胜利精密”。
上述违法事实，有胜利精密相关材料及公告、相关证券账户资料、证券交易记录、相关银行账户资料、银行转账记录、询问笔录、通话记录以及交易所计算数据等证据证明，足以认定。
我会认为，刘宏宇的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述内幕交易行为。
在听证和陈述申辩材料中，刘宏宇请求依法确认其行为不构成内幕交易，并提出以下申辩意见:
第一，刘宏宇减持主要是为了筹措资金，其面临四方面的资金压力。一是2020年1月21日晚，刘宏宇与胜利精密签订了三份协议，确定了业绩补偿与硕诺尔股权回购事宜，口头约定业绩补偿和股权回购款总额不超过1.2亿。二是1月21日晚，胜利精密周某在微信群内通知刘宏宇，要其在年前偿还胜利精密财务资助款1000万元。三是因硕诺尔运营资金紧张，需要原股东提供资金帮助。四是刘宏宇与胜利精密订立正式硕诺尔股权回购协议后面临的付款压力。
第二，刘宏宇客观上不知悉也未获悉内幕信息。刘宏宇非胜利精密董监高，也非上市公司登记在册的内幕信息知情人，故不知悉内幕信息。刘宏宇虽于事先告知所载时间点与内幕信息知情人存在接触联络，但都是基于正常工作交流，不存在内幕信息传递，刘宏宇也不知悉内幕信息。2020年1月21日与殷某的两次通话是殷某催促刘宏宇夫妇过去签署协议。
第三，刘宏宇的交易行为不异常，与内幕信息不吻合。
2019年12月10日至24日，刘宏宇账户卖出胜利精密3，290，000股，占敏感期内减持总量的47.75%。2020年1月21日、22日，刘宏宇账户卖出3，600，000股，占敏感期减持总量的52.25%，与前期减持股票数量相当。而且1月21日仅卖出600，000股，减持数量并无放大。1月22日的减持量之所以突然放大是因其对上市公司心怀不满，有宣泄情绪的因素在内。而且，刘宏宇涉案减持价格为2.3元左右，远低于5元以上的成本价，如此的避损行为与事实及常理不符。
经复核，我会认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，刘宏宇的申辩意见不能成立:
第一，刘宏宇实际偿还的财务资助款仅占减持金额的约31%，也未能证明达成口头协议的业绩补偿款、回购款存在支付期限上的紧迫性，且原股东对硕诺尔的资助及正式回购硕诺尔的需求均在涉案减持行为之后才产生，均难以解释其敏感期清仓式减持的合理性和必要性。
第二，刘宏宇与知情人存在多次联络接触，其联络接触目的是否为工作交流或催促签署协议等，并不影响基于联络接触获知内幕信息的可能，也不影响我会基于交易行为与内幕信息、联络接触的高度吻合，对内幕交易行为作出认定。
第三，刘宏宇在与知情人联络接触后，于2020年1月21日、22日仅两天内即减持3，600，000股，占其可卖出股数的90.21%，占敏感期内减持总数的52.25%，大于其在2019年12月10日至12月24日的两周内减持数量，且涉案减持行为与上次减持行为间隔近一个月，与内幕信息、联络接触时点高度吻合，明显异常。其所称为宣泄情绪而清仓卖出股票，并不符合常理。其所称减持价格低于成本价，与内幕交易认定无关，不予采纳。
综上，对刘宏宇关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况等，对其罚款幅度作适当调整。
根据刘宏宇违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定:没收刘宏宇违法所得2，025，956.5元，并处以4，051，913.00元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年11月25日
行政处罚决定书（王书庆）
〔2021〕109号
当事人:王书庆，男，1974年12月出生，住址:江苏省苏州市工业园区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我会对王书庆内幕交易苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称胜利精密)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向王书庆告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及王书庆依法享有的权利，并应王书庆要求在2021年9月29日举行了听证会，听取了王书庆代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，王书庆违法的事实如下:
一、内幕信息的形成和公开过程
胜利精密2018年亏损，2019年前三季度经营情况不佳。2019年5月，在争取到政府纾困资金后，政府要求公司瘦身，降低整体负债率。同年四季度，胜利精密经营亏损严重，面临退市风险。因此，公司决定资产重组，主要考虑相关资产减值，以及出售南京德乐科技有限公司(以下简称南京德乐)、福清福捷塑胶有限公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司(以下简称硕诺尔)等资产。
2015年至2018年，胜利精密陆续收购苏州富强科技有限公司(以下简称富强科技)等多家公司，形成了大额商誉。2019年11月至12月，安徽智胜光学科技有限公司(以下简称安徽智胜)2.5D盖板玻璃已停产，安徽胜利精密制造科技有限公司(以下简称安徽胜利)3D盖板玻璃处于半停产状态。在胜利精密时任董事长兼总经理高某根要求下，上市公司考虑计提大部分商誉和2.5D、3D盖板玻璃的资产减值。高某根指示时任常务副总经理章某龙(分管财务工作)、时任财务负责人程某具体负责资产减值相关事宜。2019年12月5日，胜利精密与中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称中威正信)签订《资产评估委托合同》，评估对象为富强科技、南京德乐、硕诺尔资产组价值，评估范围为包含商誉相关资产组的各项长期资产。
2019年12月14日，胜利精密时任财务主管徐某红将初步测算的全年财务数据发到成员有章某龙、程某和徐某红的“财务法定报表3人”微信群中。预测结果为，一是预计商誉减值全额计提;二是预计除商誉减值外的资产减值金额为17.3亿元，已考虑2.5D、3D盖板玻璃剥离的减值与富强科技的存货减值。12月16日，高某根将此预测结果通过微信发给公司董事会秘书殷某。
2019年12月底，胜利精密证券部时任高级经理周某询问程某上市公司2019年业绩情况，在得知业绩不好的情况后，证券部判断可能会涉及业绩预亏披露事项。
2020年1月10日，财务部根据胜利精密2019年经营数据，进一步测算公司2019年度商誉减值约13.12亿、资产减值约19.41亿元。当天18:12，程某通过微信将包含上述数据的《2019年子公司资产减值分类》EXCEL表发给天衡会计师事务所谢某彬。1月13日，高某根、章某龙、程某、殷某、徐某红等人与天衡会计师事务所会计师谭某忠、谢某彬在胜利精密开会，讨论公司相关资产减值、子公司对赌期后业绩变脸原因及合理性、相关子公司及资产回购、出售等事项。会计师建议公司聘请专业评估机构对盖板玻璃业务的减值做评估。1月18日，胜利精密与坤元资产评估有限公司安徽分公司签订《资产评估委托合同》，评估对象为安徽智胜、安徽胜利盖板玻璃可回收价值，评估范围为安徽智胜2.5D、安徽胜利3D盖板玻璃设备资产价值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某红汇总各评估机构的评估数据。1月20日，程某向章某龙、高某根报告了最终版业绩预告相关财务数据。
2020年1月21日，经高某根、章某龙同意后，程某将2019年业绩预告的相关财务数据提交证券部，殷某指示证券部李某桓、周某起草业绩预告草稿。
2020年1月22日晚，胜利精密发布了《2019年度业绩预告》。
胜利精密《2019年度业绩预告》所涉业绩预亏事项符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》11.3.1的规定，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第五项规定的“公司发生重大亏损或重大损失”，具有重大性，公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。
2019年12月5日，胜利精密与中威正信签订《资产评估委托合同》，着手实施商誉相关资产评估工作，本案内幕信息敏感期起点不晚于2019年12月5日，该信息于2020年1月22日晚发布，为内幕信息敏感期的终点。高某根、殷某为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间分别不晚于2019年12月5日和2019年12月16日。
二、王书庆与高某根、殷某联络接触情况
2019年12月26日11:39，王书庆与高某根通话2次，时长均为12秒。12月30日13:24，王书庆与殷某通话6分33秒。12月31日15:57，王书庆与高某根通话11秒。2020年1月10日下午，王书庆与高某根见面。
三、王书庆在内幕信息敏感期内交易“胜利精密”情况
(一)“王书庆”证券账户基本情况
“王书庆”证券账户开立于2015年8月7日，托管于东吴证券股份有限公司苏州溪翔路营业部，由本人控制使用。按照2015年胜利精密收购富强科技的约定，收购完成后王书庆获得39，853，538股“胜利精密”，2016年6月20日权益分派后持股变更为93，918，535股。8月11日，王书庆将其持有的65，743，000股“胜利精密”股票质押给东吴证券，质押款为190，000，000元，期限为1，091天，回购交易日为2019年8月7日，后延期至2020年2月7日。股票到账后的1年至5年内，王书庆分别可解除30%、30%、20%、10%、10%的限售。
(二)“王书庆”证券账户交易“胜利精密”异常情况
2020年1月16日至1月22日该账户连续卖出合计11，500，000股“胜利精密”，卖出金额26，673，116元，避损金额7，458，407.45元。王书庆于2020年1月21日至2月7日陆续将合计30，757，680元转到东吴汇智7号集合资产管理计划账户。其交易行为具有以下特点:
一是与内幕信息高度吻合。2019年12月底，胜利精密将业绩预告事项提上日程。2020年1月10日，胜利精密进一步完善公司2019年度减值范围，得出更精确的减值数据。1月15日至20日，胜利精密汇总数据，形成业绩预告财务数据并报高某根、章某龙审阅。1月22日晚，胜利精密发布业绩预告，王书庆于2020年1月16日至22日连续减持“胜利精密”。
二是与交易习惯明显不同。2019年9月19日至2020年1月15日期间，账户可卖出股数达9，000，000股，但王书庆未有卖出操作，反而在2020年1月16日至22日的敏感期内，开始集中减持“胜利精密”，合计卖出11，500，000股，减持金额26，673，116元。
三是与联络接触时点高度关联。2019年12月26日11:39，王书庆与高某根通话2次，时长均为12秒。12月30日13:24，王书庆与殷某通话6分33秒。12月31日15:57，王书庆与高某根通话11秒。2020年1月10日下午，王书庆与高某根见面。1月16日，“王书庆”证券账户开始卖出交易。
上述违法事实，有胜利精密相关材料及公告、相关证券账户资料、证券交易记录、相关银行账户资料、银行转账记录、询问笔录、通话记录以及交易所计算数据等证据证明，足以认定。
我会认为，王书庆的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述内幕交易行为。
在听证和陈述申辩材料中，王书庆请求依法确认其行为不构成内幕交易，并提出以下申辩意见:
第一，王书庆的减持动机在于归还股票质押款。2020年1月16日，东吴证券两次向王书庆发送书面还款计划，明确还款金额及期限(2月7日到期)。因此王书庆于2020年1月16日至22日减持涉案股票，并于1月21、22日、2月6日、7日向东吴证券共计还款31，474，824.44元，结清了欠款本息。同时，王书庆仅减持了部分股票，其减持金额与股票质押还款所需金额高度吻合。
第二，王书庆不知悉也未获悉内幕信息。王书庆非法定内幕信息知情人，实际也不知悉内幕信息。虽与内幕信息知情人有联络接触，但实为正常工作交流，不存在内幕信息传递。另外，基于高某根的胜利精密大股东身份，认定其向王书庆泄露内幕信息也与正常商业逻辑不符。
第三，王书庆的交易行为不异常，与内幕信息不吻合。王书庆在涉案减持前四个月内未交易是因为签订了延期还款协议，资金压力得以缓解，且在此期间“胜利精密”股价持续低迷，减持紧迫性不足。王书庆的涉案减持行为总体呈现分批、缓步特征，与内幕信息形成、发展、公开过程不吻合，与通讯、联络时点不匹配，反而与东吴证券催促还款记录相符。
经复核，我会认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，王书庆的申辩意见不能成立:
第一，王书庆关于减持动机为归还股票质押款等申辩理由，不足以解释涉案交易行为的异常性，并进而排除内幕交易。其一，2019年9月6日王书庆与东吴证券签订的股份质押延期回购协议已明确2020年2月7日需还款的金额与期限，并非在东吴证券向其发送书面还款计划时才知悉有该还款需求;其二，王书庆在2019年9月19日账户内有900万股已解除质押股份可以卖出的情况下近四个月未减持，却在与内幕信息知情人联络接触后卖出，其所称期间股价低迷、还款压力缓解等不足以解释该行为的异常性;其三，王书庆于2020年1月15日已有卖出委托，虽未成交，但已显示其卖出意愿，该时点早于1月16日东吴证券向其发送书面还款计划的时点，且距其与内幕信息知情人见面仅2个交易日。
第二，王书庆与内幕信息知情人存在多次联络接触，联络接触的目的是否为工作交流、联络接触对象的身份是否为大股东等，并不影响基于联络接触获知内幕信息的可能。我会基于其交易行为的异常性及与内幕信息、联络接触的吻合度，认定其构成内幕交易，具有事实和法律依据。
综上，对王书庆关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况等，对其罚款幅度作适当调整。
根据王书庆违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定:没收王书庆违法所得7，458，407.45元，并处以14，916，814.90元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年11月25日