创世纪拟13亿元收购并募资获深交所通过 中信建投建功

　　中国经济网北京10月17日讯 昨晚，创世纪(300083.SZ)发布公告称，公司2022年10月14日收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第3次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司拟以发行股份方式购买深圳市创世纪机械有限公司19.13%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。

　　并购重组委会议提出问询的主要问题：2022年1-5月，标的资产第一大客户为江苏雅通，当期销售收入为19708.75万元，期末应收账款为19569.10万元。请公司说明：（1）江苏雅通2018年成立后基本未开展业务，自2021年起主要为盐城科羿提供设备采购服务的原因和合理性；（2）标的资产与江苏雅通、盐城科羿的交易模式是否合规，是否存在法律风险；（3）截止目前标的资产对江苏雅通应收账款的回收情况。请独立财务顾问发表明确意见。

　　本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定及其时间均存在不确定性。公司将根据本次交易该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司于2022年9月23日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)》显示，创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过13.00亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

　　本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%的股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%的股权。本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2021】第2825号），深圳创世纪在评估基准日2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为48.86亿元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为68.03亿元（取整），评估增值19.17亿元，增值率39.24%，深圳创世纪19.13%股权评估值为13.02亿元。为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2021年12月31日为补充评估基准日对深圳创世纪股东全部权益价值进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字2022第1898号），深圳创世纪股东全部权益价值为72.99亿元，较以2021年6月30日为基准日的评估值增加49600.00万元，未出现评估减值情况。经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为13.02亿元。

　　根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。

　　本次重组的交易对方与创世纪及其控股股东和实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过13.00亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件，募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.00%。公司拟使用募集资金用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目、补充流动资金。

　　公司控股股东、实际控制人是夏军。截至2022年6月30日，夏军及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司3.22亿股股份，持股比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为19.31%。

　　公司表示，在本次交易之前，深圳创世纪已成为公司最重要的控股子公司，深耕高端智能装备业务。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦数控机床行业，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。

　　公司聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，财务顾问主办人为闫明庆、曾诚。