海伦哲“抢公章”背后的博弈迷局

　　多年前一桩离奇的收购案，酿出了一场纷繁复杂、是非莫辨的股权争夺战。

　　10月18日，海伦哲回复深交所关注函，对10月9日发生的“抢公章”事件等给出回应。新旧董事长阵营（金诗玮一方、丁剑平一方）对关注函的每一个问题针锋相对，均认为对方违法违规，己方为受害者。10月20日，深交所再次向公司下发关注函，对上述回复内容提出疑问。

　　至此，剑拔弩张的海伦哲控制权争夺战，正式进入“白热化”阶段。上海证券报记者调查发现，如今上演的“抢公章”等闹剧，早在双方交接海伦哲控制权时就已埋下祸根，进一步追溯，则牵涉数年前的一起失败的并购。

　　随着双方矛盾激化，海伦哲水底下的问题正逐步浮出水面，曝露于阳光之下。

　　表层分歧：董事会决议是否有效

　　由于双方各自持有1个用于信息披露的Ukey（数字证书），海伦哲10月13日、18日的公告出现了一种罕有的情况——左右互搏。

　　海伦哲现任董事长、实控人金诗玮提供的声明显示，10月9日上午，丁剑平带领栗沛思、张秀伟及几十个保安闯入海伦哲公司经营场所，控制了公司所有印章、证照，并宣称成立临时监管小组，由张秀伟作为临时监管小组组长履行董事长职责。

　　10月13日发布的编号为2021-107的公告称，临时监管小组已成立，该做法能够最大程度地保障公司正常经营管理、保障公司资产安全、保障广大股东的利益。当日，编号为2021-105的公告称，临时监管小组不合法，徐州经开区法院裁定选举金诗玮等人担任董事、监事的事项禁止实施，但并未否认2020年年度股东大会的效力。

　　在18日回复深交所的公告中，金诗玮一方称，2021-107公告的部分表述，是证券部工作人员私自添加的，其代表的董事会不认可。

　　股权之争为何会演变成“双头对垒”？这背后，是双方对一份行为禁止令的不同理解。

　　作为原董事长及实控人，丁剑平一方获得印章、证照后召开了干部会议，在会议上宣读了徐州经开区法院出具的行为禁止令，提出全面接管公司。

　　此处提到的行为禁止令，是徐州经开区法院的民事裁定书。该裁定书裁定，丁剑平及其相关方江苏机电公司的保全申请符合法律规定，为避免决议在实施后不能恢复原状，使申请人主张的权益受到难以弥补的损害，对其申请应当予以支持。同时，禁止海伦哲对其2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议中的以下事项予以实施：选举金诗玮等为第五届董事会非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。

　　可以理解为：以金诗玮为首的董事会、监事会合法性被法院所否定，丁剑平一方据此成立临时监管小组。9月22日，仍由金诗玮一方控制的海伦哲曾公告表示，该股东大会决议已经实施完毕，客观上已不具备协助执行的条件，并提起《行为保全异议》。“抢公章”事件后的10月13日，海伦哲披露了最新进展，徐州经开区法院认为上述《行为保全异议》理由不成立，前述裁定立即执行。

　　上海久诚律师事务所许峰律师对记者表示，法院裁定执行后，应当先予以执行，而不能因提起《行为保全异议》而拒绝执行。但其也坦言，法院裁定可能存在一定问题，若原董事会无效，新的董事会选举暂停，公司正常经营无法开展。

　　在回复关注函的公告中，双方对抢公章、成立临时监管小组对公司的影响也持完全相反看法。代表丁剑平一方的董事认为，公司有序运作，企业正常经营。金诗玮一方认为，董事会无法有序运作，内控无法有效实施，信息披露难以正常进行。

　　深层博弈：真假“不可撤销”

　　海伦哲控股权之争看似突然，可事实上，伏笔早已埋下。

　　2020年4月12日，海伦哲控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署股份转让协议，将所持5%的股份以2亿元的价格转让给中天泽集团；4月13日，江苏机电研究所将其所持15.64%股份对应的表决权委托给中天泽集团行使。几天后，丁剑平将所持4.34%股份对应的表决权也委托给了中天泽集团。由此，海伦哲的实控人变更为金诗玮。

　　记者获得的彼时双方签署的合作协议显示，在上述交易后，上市公司将向金诗玮一方发行股份，从而巩固其控制权。此后，海伦哲启动了定增方案，但最终未能实施。对此，丁剑平一方认为，金诗玮一方不再认购股份，不履行协议中的主要责任，损害其利益，因此可以依法解除合同。

　　为何定增未能实施？双方各执一词。海伦哲公告称：“相关监管政策、资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划的等诸多因素……”丁剑平一方则认为，金诗玮无法控制中航智能装备基金（定增的认购方），导致其不符合相关要求，而这一情况金诗玮此前并未透露。

　　尽管定增未能完成，可在彼时公告中，上述表决权委托被表述为“全部不可撤销”。如今，丁剑平一方以定增未实施等理由解除表决权委托，是否有违此前表述？对此，双方依然有不同见解。

　　有投行人士表示，表决权委托是否有前置条件，需要看双方签订的合作协议以及一系列相关文件，可从公告中，并没有这方面的具体表述，所以不能简单地根据公告判断，而是要看具体协议，以及法院对该事项的理解与认定。

　　事实上，由于股权转让相对复杂，表决权委托已经成为不少上市公司实际控制权转让的常见操作。尤其是在实际操作中，为了展示实际控制权交接稳定，几乎所有的表决权委托都会标示为永久或在一段时间内“不可撤销”，可一旦双方合作出现问题，这种“不可撤销”可以瞬间撤销。

　　作为回击，在10月13日的公告中，金诗玮一方认为，丁剑平一方在转让海伦哲股权时，未按照约定向其完全、真实披露上市公司的经营状况，给其造成了重大损失，据此要求丁剑平一方支付违约金6.38亿元及相关律师费等。

　　上述诉讼却向市场提供了观察海伦哲的另一角度，即股权之争并不仅停留在实际控制权本身，而是与此前公司的经营情况关系密切。

　　根源悬疑：谁对离奇交易负责？

　　顺藤摸瓜，记者调查发现，导致金诗玮、丁剑平分崩离析的导火索，与多年前的一起收购有很大关系。

　　2016年，海伦哲通过发行股份的方式收购了连硕科技100%股权。彼时交易对方承诺，连硕科技2016年至2019年的扣非后归母净利润为2100万元、3000万元、4000万元和5200万元。

　　连硕科技2016年至2018年均超额完成业绩承诺，但2019年仅完成60.63%，但4年整体累加计算，仍超过了业绩承诺总额。因此，主要承诺方所持股份在2020年7月解禁。

　　然而，就在2020年10月，海伦哲突然宣布全额计提连硕科技的商誉减值准备，涉及金额为2.42亿元，直接导致当期公司业绩巨亏。彼时，海伦哲实控人已变为金诗玮。

　　今年4月，海伦哲发布公告，拟按照1元的价格，将连硕科技100%股权出售，将其彻底出表。

　　不难看出，海伦哲对连硕科技的收购颇为蹊跷。连硕科技的业绩真实性如何？为何会刚完成业绩承诺就变脸？上市公司是否知晓并如实披露？这是较为关键的问题。

　　在出售连硕科技的公告中，海伦哲公布了其最新的财务数据。截至2020年底，连硕科技的净资产为-1815.74万元，已经资不抵债；2020年，营收3153.15万元，净利润为-2.87亿元。截至2021年3月末，连硕科技的净资产为-8295.16万元；2021年1月至3月，营收为1025.24万元，净利润为-335.49万元。

　　那么，谁该为这个一地鸡毛的收购负责？

　　在投行人士看来，海伦哲的并购重组、控股权转让及控制权争斗，是有着某种因果关系的，但中间可能还有更复杂的利益博弈。“资本运作中，经营和股价是两个核心要素，一旦经营和股价都下行了，双方利益一旦受损，就会暴露矛盾，引发争端。”

　　记者 邵好 编辑 吴正懿