左手倒右手？开价3.51亿收购控股股东0营收子公司，万凯新材收关注函

本文来源：时代周报 作者：何明俊

又一上市公司收关注函。

2月16日，深交所下发关注函，要求万凯新材（301216.SZ）就收购事项对相关问题进行说明。关注函显示，万凯新材2月15日公告，拟以3.51亿元价格，收购控股股东浙江正凯投资集团有限公司（以下简称“正凯投资”）持有的四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）100%股权。

公告显示，正达凯本次交易评估以2023年1月31日为评估基准日，截至评估基准日净资产为2亿元，较2022年末增长157%；评估价值为3.51亿元，评估增值1.51亿元，主要为非流动负债评估减值1.50亿元。

时代周报记者注意到，正达凯2022年末净资产为7794.44万元，到2023年1月31日的评估基准日时，净资产却激增至2亿元。深交所要求万凯新材说明，正达凯短期内净资产大幅增长的原因以及负债评估减值的理由和合理性。此外，正达凯成立后最近一年／一期的营业收入与成本均为0。

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万凯新材与正凯投资的实际控制人均为沈志刚，而正达凯又是控股股东正凯投资旗下的公司，也就是说上市公司与被收购公司均为同一位老板。一家手握25.27亿元的上市公司、一家0营收的公司，背后均为沈志刚，这难免让投资者联想到“左手倒右手”的交易。就收购事项、关注函等相关问题，时代周报记者致电万凯新材董秘办。相关工作人员表示，“我们会通过交易所公告进行回复。”

财报显示，万凯新材是全球领先的聚酯材料研发、 生产、销售企业之一。截至2022年半年报，公司拥有240万吨/年的瓶级PET产能，产能规模位列全国第二。瓶级PET相关原材料包括PTA、MEG和IPA等。

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正达凯于2021年12月22日成立，是正凯集团下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业，规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”，该生产厂房约定的完工日期为2026年底。如此看来，正达凯规划的项目或为满足上市公司的原材料需求而建设。

作为一家新上市公司，IPO融资加上2022年业绩向好，万凯新材手里握着大量的资金。业绩预告显示，2022年公司预计实现归母净利润9.2亿元至10.4亿元，同比增长108.19%至135.35%；预计实现扣非归母净利润8.9亿元至9.9亿元，同比增长138.31%至165.08%。

“在手订单充足，交付情况较好，营业收入较去年大幅增长。同时，2022年一季度子公司重庆万凯新材料科技有限公司二期（60万吨）PET新产能投产，对公司业绩也产生积极影响。”万凯新材在业绩预告中解释业绩大幅增长的原因。

对于万凯新材的这笔交易，最大的争议在于一家0营收公司是否值得花费3.51亿元去收购。

“虽然被收购标的是0营收、0成本，但是它有净资产。”一位长期从事会计行业的人士告诉时代周报记者，“有收入有成本可以采用外来收益法，它这家用的是资产基础法。”

时代周报记者注意到，截至2022年末，正达凯总资产为3.55亿元、总负债为2.77亿元、净资产为7794.44万元；截至2023年1月末，正达凯总资产为4.28亿元、总负债为2.28亿元、净资产为2亿元。

正达凯净资产的大幅增长，主要源于总负债的减值。公告显示，正达凯负债账面价值为2.28亿元，评估价值为7799.76万元，评估减值1.5亿元，减值率高达65.83%。关注函也要求万凯新材说明负债评估减值对交易作价的影响。

此外，正达凯纳入评估范围的土地使用权尚未取得不动产权证。评估报告显示，正达凯的土地使用权账面净值为2.07亿元。

若以总资产4.28亿元、总负债2.28亿元来看，3.51亿元的收购价并不算太高。但如减去2.07亿元，正达凯总资产仅为2.21亿元，甚至不足以抵扣2.28亿元的总负债——难怪深交所会在交易公告的次日火速下发关注函。

“投资者不了解细节，也不知道具体合同是如何签署的。但关联交易是要公告的，投资者可以先看公告如何解释，再来判断是否合理。”前述会计行业人士说。

2月16日，万凯新材报收30.98元/股，涨0.98%。