国企股权激励迎黄金时代
股权激励作为企业保留人才、提升核心竞争力的有效方式之一，在企业发展过程中扮演着越来越重要的角色。
现阶段不仅是新经济行业企业，国有企业也在使用股权激励这种新型薪酬激励方式来进一步激发企业活力。
“国家对国企的股权激励也保持着开放、鼓励的态度。”谈及目前国有企业股权激励的状况，北京通商律师事务所高级合伙人程益群律师对老虎ESOP表示。
另外程益群律师还提到，国企股权激励的特征是“被激励人员的职级差较小”，更重视激励人员的广度。
对于股权激励的积极效应、国企股权激励的特点、监管政策等方面，老虎ESOP与TI verse特邀专家、北京通商律师事务所高级合伙人程益群律师进行了深度访谈。
（本期内容为TI verse专栏文章。TI verse是老虎ESOP打造的高端、专业的智库平台，在这里将会呈现关于一切股权领域、企业管理相关的思想、智慧的碰撞。目前TI verse已经积累了股权服务全生命周期的优质合作伙伴资源，以期通过专业的观点、意见以及研究成果，为企业股权领域提供智力支持。）
程益群，北京通商律师事务所高级合伙人。专注于证券、并购重组、公司上市、外商直接投资、私募融资等方面的法律业务，在民营/中小企业并购重组、IPO以及国企改制等领域有丰富的实务经验。对三地资本市场的股权激励政策有深入研究，且在激励方案、财税外汇、监管合规、交易服务等方面有丰富的实操经验。
以下为分享交流实录：
国企股权激励更注重激励广度
老虎ESOP：以您曾参与过的国资企业佳电股份的股权激励项目为例来看，国企股权激励有什么样的特征？
程益群：国企股权激励的最大特征是“被激励人员的职级差不是很大”，相较于民营企业更聚焦于高级管理层，国企的股权激励更兼具激励人员的广度。
国企的股权激励更看中整个干部队伍的稳定，尽量留住更多人才。目前国家对国企股权激励也保持着开放、鼓励的态度，只是审核的程序会更严谨，酝酿的周期也会更长。
而且国资企业股权激励的积极效应也十分明显。以佳电股份为例，其位于黑龙江佳木斯，整个省都处于人口净流出的状态，在人才外流的大环境下，留住核心人才对佳电集团来说是重中之重。
佳电股份的股权激励恰好解决了人才流失的难题，在足量人才的保持下，佳电股份的财务数据十分亮眼，并贡献了母公司哈电集团利润的半壁江山。
股权激励的力度与广度决定最终效果
老虎ESOP：您曾参与过很多家企业包括宏昌电子材料股份有限公司、桂林三金药业股份有限公司的上市公司股票激励，具体细节是怎样安排的？
程益群：就A股市场来说，企业股权激励主要是遵照《上市公司股权激励管理办法》和员工持股计划这两种方式，佳电股份和宏昌电子都是遵照第一种方式来进行的股权激励，桂林三金用的是员工持股计划。
从细节上来讲，上市公司主要是通过增发与回购的方式做激励。属于制造业的宏昌电子则是采用了增发的方式。桂林三金作为医药企业，在股价走势低于预期时，凭借充沛的现金流从市场上回购股份为未来的股权激励做准备。
不同的企业会根据自己的实际情况，灵活的选择股权激励实施方式。
老虎ESOP：您怎么评价股权激励给这些企业带来的正面效应？
程益群：股权激励的正面效应主要从股权激励的力度和广度来传导的。
以台资企业宏昌电子为例，很多企业管理层都是从台湾外派，另外很多内地雇员也都是从业10余年的老员工。为了企业做大做强，宏昌电子通过慷慨的股权激励让这些核心员工分享公司的成长红利。
事实也证明，宏昌电子的股权激励目的确实是达成了，宏昌电子后续的盈利、现金流等各种财务指标持续向好，尤其是疫情以来，宏昌电子实现了收入利润的逆势增长。
总体来说，股权激励对企业的正面促进是毋庸置疑的。
监管政策并不“歧视”中概股回归
老虎ESOP：我国监管机构对A股与中概股回归企业的股权激励监管政策有什么异同？主要的区别在那些方面？
程益群：总体上来讲都是正向鼓励的，对于要回归A股的中概股企业来说，政策层面并没有什么“歧视”。
但中概股回归要注意的是，企业本身要符合中国法律法规下对股权结构清晰稳定的要求。
很多企业在出海上市的过程中，由于其本身的特殊需求，可能会存在股份代持、特殊安排之类的特殊条款，这些并不符合我国监管政策的要求。
对于股权激励也是一样，但只要股权激励方案本身是真正用于激励公司的骨干员工，那监管层面仍然是鼓励的，而且科创板、创业板从制度上也给了股权激励更大的宽容度。
总体来看，无论是A股企业还是回归的中概股企业，监管层的要求都是一致的。
老虎ESOP：您刚刚有提到，A股对于上市公司以及拟上市公司的重点要求是“股权结构清晰稳定”，不过科创板通过制度创新已经允许“带期权上市”，您是怎么看待这样的情况呢？
程益群：所谓的“带期权上市”，其实是科创板在吸引高新技术企业回归，做出的政策放宽试点，所以这个政策放宽本身也有自己的特殊性。科创板在吸引这种新兴企业的同时，也一定程度上接受他们在这个阶段不得不进行股权激励的安排。
老虎ESOP：企业股权激励对象如果涉及外部人员、境外人员，此类股权激励的落地在监管层面是否会有什么阻碍？
程益群：如果股权激励涉外部人士，还是应该从严把握。
从监管层的价值取向来说，股权激励主要激励方向还是企业内部，我们可以看到很多股权激励条款都会与员工在职与否挂钩。
当然还有一种情况，有一些企业把自己的业务上下游经销商、供应商也纳入了激励范围。现实中老白干酒就使用员工持股计划的方式，让一部分核心经销商参与进来享受公司价值上升的收益，后来五粮液也跟进了此种股权激励方式。
这种方式是政策允许的，也是符合企业根本利益的。但是涉外部人员的股权激励，必须要进行背景核查，不能触碰商业贿赂的底线。
此前股权激励涉境外人士会受限制，在最初A股制度的架构设计中并没有考虑到境外人士股权激励的情况，但是现在此类限制已经放开，即便是境外人士也可以注册中国证券账户，相关的政策阻碍已经解决。
股权激励的评价标准，是否提高人才稳定
老虎ESOP：一个企业在不同的发展阶段会如何动态的选择不同的股权激励模式？不同行业的股权激励有什么样的特点？
程益群：股权激励没有模板，最重要的是量体裁衣。最直接目的是让被激励人通过未来二级市场的股价提升来实现个人收益，并以此提高人才团队的就职稳定性，反作用到业务层面去推动业务正向发展。
如果没有达到这个出发点，无论看起来多么优秀的股权激励都是失败的。
老虎ESOP：企业如何在上市前判断市场与同行的激励水平，为自己的计划做出参考？如何确定股权激励的“量”呢？
程益群：企业做股权激励主要有2个维度的参考，分别是行业状况与自身情况。
在行业状况的考量上，必须要考虑到同行业的平均激励力度，比如说对人才极度需求的医药行业，必须要对比同行业企业的激励水平，不然可能很难吸引到高水平技术人士。
而对于自身状况，其实就是考虑自己能够承担多少成本，大股东们可以承受股份被稀释的度。
老虎ESOP：如何看待以市值为考核标准的股权激励方案？该种考核标准是否常见？是否有引入A股的可能？
程益群：市值考核当然有可取的价值，但是还是要考虑到我国资本市场的发展状况。
中国证券市场目前只有30年历史，很多制度层面的建设都是西学东渐，包括近年来科创板对上市企业利润考核的放开，都可以看到这种不断学习、不断开放的状态。
但是对于市值考核这种股权激励考核标准，现在是否应该引入A股确实应该考量。
从审慎的角度来讲，这种考核方式确实会存在一些副作用，现阶段并不一定适合中国这种成长性的资本市场。
股权激励之外的资本并购讨论
老虎ESOP：在您多年的律师生涯中，已经做过非常多的A股IPO和上市公司再融资的案例，在这些案例当中，您觉得哪个案例最具有典型性和代表性？
程益群：2020年我曾为4家企业的上市和再融资服务，涉及到多个板块。但我觉得最具代表意义的还是此前老白干酒的并购案例。
老白干酒作为一家河北地方白酒企业，其主要市场区域在河北，曾受困于无法打开全国市场，而且其在河北省的市场也存在被蚕食的风险。在业务瓶颈之下，老白干酒使用并购的手段在巩固其河北市场优势的同时，还大幅推进了全国市场战略的进展。
2017年老白干酒启动了收购联想集团旗下白酒板块的战略，收购标的包括4家位于不同省份的白酒企业，分别是河北承德的板城烧锅酒、安徽文王贡酒、湖南武陵酒、山东孔府家酒业。
从战略意义上来讲，板城烧锅酒的收购帮助老白干酒巩固了其在河北省的绝对优势。而湖南武陵酒更是帮助了老白干酒开拓了酱香酒品的市场延展，也让老白干酒赶上了我国酱香型白酒的消费热度。
另外老白干酒的并购案例，对整个白酒行业来说也很有代表意义。此前白酒行业被基金、房地产行业乃至基金收购控股的案例很常见，而像老白干这样大手笔的同行业并购事件还是不多见。