零容忍！呼应高层连续发声，证监会公布20起稽查典型案例
日前，证监会公布了2019年证监稽查20起典型违法案例，包括财务造假、操纵市场、中介机构未勤勉尽责等类型。这是证监会连续第四年发布典型违法案例，体现了证监会强化监管、重拳打击财务造假等违法行为态势始终未变。
金融委会议近期多次针对资本市场发声，点名财务造假、信披违规等违法行为。明确表示“坚决打击各种造假和欺诈行为”、“对造假、欺诈等行为从重处理。
5月4日召开的金融委会议再次重申“必须坚决维护投资者利益、严肃市场纪律，对资本市场造假行为“零容忍”。要坚持市场化、法治化原则，完善信息披露制度，坚决打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对造假的上市公司、中介机构和个人坚决彻查，严肃处理”。
从严监管，打击财务造假是近年来证监会稽查一以贯之的态度。2020年证监会重点任务中即包括进一步加强日常监管，压实监管责任，提升监管效能。积极发挥稽查处罚最后防线作用，加大对欺诈发行、财务造假、内幕交易、操纵市场等严重违法违规行为的打击力度。
重拳打击财务造假“毒瘤”
2019年以来，证监会严厉打击上市公司财务造假，截至目前，已累计对22家上市公司财务造假行为立案调查，对18起典型案件做出行政处罚，向公安机关移送财务造假涉嫌犯罪案件6起。
公布的20起典型案例中，涉及财务造假的案例呈现出造假周期长，涉案金额大；手段隐蔽、复杂；系统性造假突出等特点。
虚增营收和利润是上市公司财务造假的常用手段。在抚顺特钢财务造假案中，虚增利润高达19亿元，上市公司长期系统性造假。2010年至2017年9月，该公司滥用特殊钢原料投炉废料可做普通钢原料的特点，伪造“返回钢”入库凭证虚增库存，虚增利润约19亿元。2019年5月，该公司未按期披露2017年年度报告和2018年季报被行政处罚。
新绿股份财务造假案就是一起新三板公司为兑现挂牌前的业绩对赌承诺连续造假的典型案件。新绿股份从2013年至2015年账外设账、虚开发票，有组织实施财务造假，累计虚增收入9.3亿元，虚增利润1.4亿元。
随着稽查执法的深入，财务造假手段也变得更加隐蔽、复杂，尤其是利用境外业务规避监管的现象增多。
盈方微财务造假案便是利用境外业务实施财务造假的典型。该公司以在境外开展数据中心业务为名，在不具备业务开展条件、不能提供合同约定服务的情况下确认收入，虚增2015年度利润2300余万元。该案件的查处表明，证监会将持续加强跨境监管合作，严厉打击利用境外业务演示财务造假规避监管调查的行为，强化信披严肃性。
值得警惕的是，上市公司财务造假往往伴生未按规定披露重大信息、大股东非法占用上市公司资金等严重损害投资者利益的其他违法犯罪行为，审计、评估等中介机构未能勤勉尽责执业、“看门人”作用缺失的问题依然突出。
天翔环境信息披露违法违规案就是一起实控人违规占用上市公司巨额资金的典型案例，涉案金额高达20.9亿元。2018年1月至7月，天翔环境失控人邓某通过签订虚假采购合同、借款及民间过桥拆借等方式，非经营性侵占天翔环境资金20.9亿元未依法披露。该案件表明，上市公司大股东、实际控制人漠视中小股东权利、通过资金占用、违规担保等手段损害上市公司利益，必将受到严惩。
另一起上市公司造假伴生中介机构未勤勉尽责的案件是中安消借壳欺诈案，这是一起上市公司重大资产重组中并购欺诈和信披违法的典型案件。中安消在借壳中安科上市过程中虚增置入资产，虚增营收5515万元。上海银信资产评估有限公司对评估资产未予充分关注，收益预测和评估值严重虚增。
上述案件只是资本市场违法违规行为的部分缩影。同时也表明，上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，严重毁坏市场诚信基础，严重破坏市场信心，严重损害投资者利益，是证券市场“毒瘤”，必须坚决从严从重打击。
高层连续发声，对资本市场造假行为“零容忍”
4月份以来，融委会议连续三次金提及资本市场，并对财务造假问题进行了重点表述，显示了高层对该问题的重视和整治乱象的决心，释放出不同寻常的严厉信号。
4月7日，金融委第二十五次会议提出，要发挥好资本市场的枢纽作用，不断强化基础性制度建设，坚决打击各种造假和欺诈行为，放松和取消不适应发展需要的管制，提升市场活跃度。
4月15日，金融委第二十六次会议专题研究了加强资本市场投资者保护问题。资本市场发展必须坚持市场化、法治化原则，依法诚信经营是最基本的市场纪律。最近一段时间，一些上市企业无视法律和规则，通过财务造假等手段侵害投资者利益，行为恶劣。监管部门要依法加强投资者保护，提高上市公司质量，确保真实、准确、完整、及时的信息披露，压实中介机构责任，对造假、欺诈等行为从重处理，坚决维护良好的市场环境，更好发挥资本市场服务实体经济和投资者的功能。
5月4日，金融委第二十八次会议再次强调，必须坚决维护投资者利益、严肃市场纪律，对资本市场造假行为“零容忍”。要坚持市场化、法治化原则，完善信息披露制度，坚决打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对造假的上市公司、中介机构和个人坚决彻查，严肃处理。
荣盛发展首席经济学家、中国社科院金融所研究员尹中立对券商中国记者表示，近期打击财务造假等被监管部门一再重申，毫无疑问这会成为资本市场阶段性的重要任务。上市公司是资本市场的基石，如果这个基础不牢，整个资本市场的发展会受到严重制约。如果把这件事情做好了，资本市场其他的事情应该说都不是太难，很多事情都能迎刃而解了。
随着资本市场改革的全面推行，提高上市公司质量的需求愈加迫切，财务造假这一“毒瘤”，挑战信息披露制度的严肃性，破坏诚信基础，必须严加打击。证监会相关负责人近日表示，证监会将继续坚持市场化、法治化原则，重拳打击上市公司财务造假、欺诈等恶性违法行为，用足用好新《证券法》，集中执法资源，强化执法力度，从严从重从快追究相关机构和人员的违法责任，加大证券违法违规成本，涉嫌刑事犯罪的依法移送公安机关，坚决净化市场环境，保护投资者合法权益，切实维护市场纪律和市场秩序，促进资本市场健康稳定发展。
“更加重要的是如何让这一动作行之有效。”尹中立认为，在监管体制上应该要做一些更深刻的变革。猫鼠游戏屡禁不绝，需要让市场的力量介入到这种打假行为当中，要让打假者获得应有的市场地位或者在打假过程中得到激励。“让老鼠去抓老鼠，让小偷去抓小偷，这是最有效的”。
3月1日正式实施的修订后《证券法》大幅提高了对财务造假等违法行为的惩罚力度。对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所，以及财务造假的经手人、签字人都将承担连带的民事和刑事责任。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，一个月内，中共中央、国务院如此高频率地表态并发布文件，要求严查严打资本市场的各种造假和欺诈行为，压实中介责任，切实做好保护投资者保护工作。这一系列举措释放出重大政策信号：新证券法不是摆设，更不是儿戏，必须落地生威。
“财务造假是牛皮癣，是股市顽症。保护投资者，从制度源头来讲，就是要严打财务造假，给投资者提供一份干净、真实的财务报告，这样，才能让投资者买者自负。”董登新称。
内幕交易手法隐蔽，始终保持严打
此次公布的20起典型案件中，涉及内幕交易及利用未公开信息交易的案件有3宗。据券商中国记者统计，2019年，证监会公开的内幕交易案多达55宗，在全部公开案件中占比超4成。
某些从业人员因工作原因时常能接触到一些尚未公开的信息，一些从业人员失守“红线”，试图通过这些信息获利，往往受到监管严惩。此次公布的典型案例中就有一起“老鼠仓”案件，即上海熙玥利用未公开信息交易，是一起私募基金“老鼠仓”的典型。经上海熙玥投委会集体决策，2015年1月至3月，该公司实控人邓某使用“竺某英”证券账户与公司担任咨询顾问的“熙玥1号”资管计划趋同交易，获利495万元。
一些市场影响恶劣的案件当事人收到了“天价”罚单，在阳雪初内幕交易深圳中青宝一案中，阳雪初被没收违法所得1.97亿元，并处以一倍罚款，罚没金额将近4亿元。
梳理罚单可以发现，内幕交易的形成主要有几个方面的要点，包括当事人与内幕信息知情人关系密切且在内幕信息公开前频繁或存在可疑联络，交易时点与内幕信息知情人接触时点高度吻合，交易时点与内幕信息形成及公开过程基本一致，交易涉及内幕信息股票的资金情况等。当事人提出的申辩往往也集中于上述方面。
内幕交易往往十分隐蔽，证监会多次警示处于信息优势地位的内部人恪己慎行，告诫相关主体切勿热衷于所谓“内部消息”，法网恢恢，任何内幕交易行为均有迹可循，终将受到法律严惩。
市场操纵花样翻新，伸手必被抓
证监会公布的2019年20起典型违法案例中，与市场操纵相关的有6起，可以发现，市场操纵仍是监管执法重点领域。随着市场的发展，市场操纵出现了一些新情况和变种，手段令人眼花缭乱，虚假申报、“抢帽子”、综合手法操纵等增多，尤其是随着互联网技术的发展，利用技术优势进行信息型操纵、跨市场操纵的行为屡有发生，过去比较常见的“长线集中操纵模式”逐步减少、通过短线操纵集中竞价，尤其是利用多个关联账户通过互联网下单交易的操纵市场行为越发明显。同时，涉案金额也不断增加，从过去的几十万、几百万，发展到现在的成交额普遍千万以上，部分典型案件甚至达到百亿量级，违法所得也达到亿元级别。
获利4亿余元、操纵迪贝电气等8只股票被判刑的罗山东团伙，就是近年来证监会与公安机关合力查办的一起操纵市场重大典型案件，31位被告人中，有10人被判处有期徒刑实刑，其中7人被判处五年以上有期徒刑。不论是从判刑的总人数、判实刑的人数，还是从适用刑法中刑罚的档次来看，在证券犯罪案件中，这起案件都算是开创了历史先河。不仅如此，监管部门还对本案的犯罪分子进行了全链条打击，前端的资方、操纵市场的操盘方、后端负责出货推票的“黑嘴”均被一网打尽。
纵观近期的操纵市场案件，可以发现有以下特点：
一是短线操纵趋势明显。传统长线操纵案件数量减少，短线操纵成为主要形式。有的在开盘前虚假申报制造买盘集中假象,引诱他人参与后撤单；有的在盘中对倒或快速拉高股价后反手卖出获利。
二是涉案金额巨大。不少涉案主体借用民间配资、私募信托等方式聚集交易资金，使用杠杆资金进行操纵。
三是违法动机多样。有的操纵市场主体不直接通过二级市场交易获利,而是利用不同金融产品、不同市场之间相关标的价格相互联动的特点,通过操纵价格影响相关基金、信托产品净值,从而实现跨市场牟取超额收益。
四是违法主体组织化。操纵主体规模化特征明显，有的组织家族成员和同乡人士形成分工明确的操盘团队,通过网络通讯远程指挥下单；有的租用专门场所,集中上百台电脑盯盘下单,形成明确分工,收集账户、介绍配资、选股操盘、组织指挥均有不同人员分工负责，甚至形成“流水线作业”。
附20起案件：
一、中安消借壳欺诈及银信评估未勤勉尽责案。本案系一起上市公司重大资产重组中并购欺诈和信披违法的典型案件。
二、抚顺特钢财务造假案。本案系一起国有上市企业长期系统性造假的典型案件。
三、保千里信息披露违法违规案(行政处罚决定书141号）。本案系一起上市公司屡次虚假陈述受到处罚的典型案例。
四、美丽生态信息披露违法违规及新时代证券未勤勉尽责案。本案系一起以不实盈利预测信息“忽悠式”重组的典型案件。
五、盈方微财务造假案。本案系一起上市公司利用境外业务实施财务造假的典型案件。
六、天翔环境信息披露违法违规案。本案系一起实际控制人违规占用上市公司巨额资金的典型案件。
七、海印股份信息披露违法违规案。本案系一起上市公司信息披露存在误导性陈述的典型案件。
八、新绿股份财务造假案。本案系一起新三板公司为了兑现挂牌前的业绩对赌承诺连续造假的典型案件。
九、众华会计师事务所未勤勉尽责案。本案系一起审计机构未充分关注重要事项受到处罚的典型案例。
十、德邦证券未勤勉尽责案。本案系一起主承销商未充分履行核查程序的典型案件。
十一、罗山东等人操纵市场案。本案是近年来证监会与公安机关合力查办的一起操纵市场重大典型案件。
十二、吴某某团伙操纵市场案。本案系一起股市“黑嘴”跨境实施操纵市场的重大典型案件。
十三、赵坚操纵市场案。本案系一起实际控制人滥用信息优势操纵上市公司股价的典型案件。
十四、吕乐等人操纵市场案。本案系一起私募基金管理人利用沪港通账户跨境操纵市场的典型案件。
十五、林军操纵市场案。本案系一起新三板挂牌公司实际控制人为高价减持操纵本公司股价的典型案件。
十六、张郁达、张晓敏操纵市场案。本案系一起新三板挂牌公司实际控制人虚构利好信息操纵本公司股价的典型案例。
十七、孙洁晓等人内幕交易案。本案系一起并购重组过程中上市公司高管人员内幕交易的典型案件。
十八、袁志敏等人内幕交易案。本案系一起上市公司实际控制人内幕交易的典型案件。
十九、上海熙玥利用未公开信息交易案。本案系一起私募基金“老鼠仓”典型案例。
二十、丰利财富挪用基金财产案。本案系一起私募基金管理人违反信义义务的典型案件。
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