高明华: 国企和民企如何实现战略性组合

日前，国务院国有企业改革领导小组召开第四次会议，会议提出国企民企要相互配合，推进兼并重组和战略性组合。国企和民企是中国经济发展的两个支柱，均不可或缺，而实现二者的战略性组合，能够使二者相互借力，实现高质量发展。

战略性组合的核心是“融”，对于国企和民企的战略性组合来说，“融”的主要形式是混合所有制，而且这种混合一定是实质性混合而非形式化混合。就是说，并非国企中有民资股份，或者民企中有国有股份，就是混合。实现战略性混合，一定是国企和民企形成“心心相印”、难以分割的整体，这需要以下制度设计：

一是要以平等保护为核心，不要片面强调国资控制。国企混改本质就是要吸收包括民资在内的社会资本，而能够吸引民资加入的前提就是要尊重他们，尤其要给予他们与国资平等的权益保护。片面强调“以少量国有资本控制更大量社会资本”的观念可能会使民资对参与国企混改产生担忧和抵触心理。国企混改中国资控股并不是一些民资所担心的，他们担心的是自己作为中小股东的权益不能得到公平地保护。据我们评估，在混合所有制上市公司中，2019年中小投资者权益保护指数平均只有52.14分，其中国有控股上市公司53.28分，整体水平还有待提高。显然，对民资权益的平等保护直接关系国企和民企战略性组合的成功。

二是国企和民企的资产交易要透明化和市场化。国企民企进行资产交易时，价格是一个非常敏感的话题。国企混改中有按成本重置交易的规定，这往往会导致交易价格偏离市场价格，尤其是出现一些不良国资价格高于市场价格，优质民资价格低于市场价格，这在一定程度上导致部分优质民资参与混改的积极性不高。另一方面，如果国有资产在交易时价格过低，也会有人认为是国有资产流失或者是转移国资。基于此，国企和民企的资产交易，一要保证交易信息的透明化；二要保证充分竞价和市场化，在此基础上形成的资产交易价格应该是合规的，以除各方疑虑。

三是要保障混合企业董事会决策的独立性。国有控股下混合企业的董事会尽管吸收了民资股东，也给予了充分的话语权，但是混合企业的股东会和董事会有流于摆设的现象。在混合企业，由于每个董事背后都站着某个股东，各个董事之间彼此不是合作关系，而是互相监视的关系，很多好的市场机会因此而丧失。因此，必须明确，某个人一旦成为董事，就应该抛开代表某个股东利益的狭隘观念，应着眼于企业的可持续发展进行独立的、科学的战略性决策。从长远考虑，则要在建立透明的经理人市场情况下，更多地由这种市场上选择的职业经理人担任独立董事，这对于实现董事会的独立性至关重要。况且，混合程度越高，越要保障董事会决策独立性。

四是真正实现董事会从职业经理人市场独立选择高管人员。目前国有控股混合企业高管的选择，尽管形式上由董事会聘任，但实质上多由国有大股东派出或行政任命，这一方面没有严格遵守公司法的要求，另一方面容易导致无人对选错人承担责任的局面。如果国企和民企要实现战略性混合，就应该允许董事会独立地、公平地从职业经理人市场中选择有能力、重诚信的高管人员，而选择的范围也可以包括成功的民营企业家，他们也可以公平地竞聘国有控股混合企业的总经理和其他高管人员。同时，董事会必须对选错人独立承担责任。

实现了这些制度设计，才能实现国企民企真正的战略性组合，为国民经济发展发挥最大效力。(作者是北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任）