一、沃森生物转让泽润生物股权，投资人出离愤怒
12月4日晚间，沃森生物（以下简称“沃森”）发布了一则股权转让公告，拟转让上海泽润生物科技有限公司的控制权，这一核心子公司的转让款为11.4亿元。沃森原本持有泽润生物65.1429%的股权，计划向淄博韵泽、永修观由两家投资平台出让32.6%的股权。而且在股权转让后，多家机构还将对泽润生物进行一系列的增资、债转股等操作，进一步将沃森的持股比例降到28.5%。
12月6日，沃森收到云南证监局问询函和深交所关注函。其中，云南证监局要求公司说明当前上海泽润股权转让、增资和债转股等交易，是否会导致公司此前签署的相关协议各方发生违约责任等等。
12月7日沃森发布公告，公告显示暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。
因头顶“HPV疫苗”（人乳头瘤病毒疫苗，俗称“宫颈癌疫苗”）的概念，上海泽润是撑起沃森700亿元市值的重要因素。
此次在即将孵化出小鸡之前卖掉鸡蛋，沃森的一系列操作引发了投资人的强烈愤怒。
“你们这样做事情知不知道会有因果报应？”、“能不能换一下董事长和管理层？”、“议案可能涉及利益输送或者其他问题，建议二级市场投资者直接去举报！”在12月5日下午举行的电话会议上，沃森董事长李云春被机构投资者轮番怒怼。
同样的，在有限责任公司中，大股东持有较多股权，其行使表决权时就占据优势。实践中，大股东往往在行使表决权时占据优势，属于公司实际控制人，那么一旦出现大股东利用该表决权优势以明显不合理低价转让公司财产造成损失时，公司及其他股东该如何通过法律途径维护公司和自己的权益呢？
二、未经股东会同意的重大资产转让情形，股东如何救济？
我国公司法规定了股东的两项救济权利：
1、若转让资产未召开股东会，造成公司损失的，股东可以提起损害公司利益之诉。
2、若公司转让资产召开股东会，但小股东不同意的，可以请求公司以合理价格收购股份。
股权法律研究曾在股东不再牵手，如何潇洒转身一文中，详细阐述了股东的股权收买请求权，本文将就股东提起的损害公司利益之诉展开详述。
（一）损害公司利益之诉的法律依据：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第20条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第149条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第151条：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
第104条:本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第121条:上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第24条:符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
第26条:股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
（二）损害公司利益之诉的诉讼主体
1、原告
损害公司利益责任纠纷案件中，利益受损方通常为公司，但在董监高等公司内部人员损害公司利益时，显然无法由董监高自己决定是否以公司名义对损害行为提起诉讼。为此，《公司法》规定公司未就其所受损害起诉的，股东可代表公司以公司获得赔偿为目的而提起诉讼，即股东代表诉讼。因此，损害公司利益责任纠纷案件的原告包括公司和股东。
需要注意的是，在股东提起的损害公司利益之诉中，一审法庭辩论终结前，符合条件的其他股东以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告；
侵权行为发生时原告尚未成为公司股东，被告以此为由抗辩该股东并非适格原告的，法院不予支持；
隐名股东在未获生效判决确认其股东资格前，不得以股东身份提起诉讼。
2、被告：
根据相关法律规定，因损害公司利益而承担赔偿责任的主体包括公司股东和董监高，以及关联交易中的实际控制人等，即可以以这些人为被告，在实践中，股东、董事和监事身份的审查主要以工商登记信息为依据，难点在于如何认定高级管理人员、实际控制人和共同侵权人。
（1）何为高级管理人员
高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。如工作人员身处管理岗位并享有管理职权，但并不具有法律或章程规定的高级管理人员身份，则该人员一般不应被认定为高级管理人员。
（2）何为实际控制人
实际控制人，是指非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人既可以是自然人，也可以是法人。
（3）何为共同侵权人
即在关联交易案件中，与公司股东等人员共同实施损害行为的与股东等人员具有关联关系的第三人，此第三人包括与股东等人员直接构成共同侵权行为的所有自然人和法人主体。
（三）损害公司利益诉讼的诉请请求
1、可以请求被告停止侵害公司利益的行为
2、可以请求被告赔偿侵权行为给公司造成的所有经济损失。
三、律师提醒
对于公司小股东来说 在公司经营过程中，如出现大股东利用控股地位，未开股东会或违反公司章程约定，将公司资产低价转让的，小股东可依据上述规定，要求该股东或高管赔偿公司损失。并注意收集以下证据材料：
（1）公司转让重大资产是否已根据公司法和公司章程的约定履行法定程序，如召开股东会或董事会并形成有效决议。
（2）转让价格是否经过合理评估，评估结果是否客观反映了公司价值。
（3）公司是否因转让该资产导致损失，损失的计算标准，该损失须根据转让标的本身客观情形、是否可评估、财务报告等因素最终确定。
对于想要利用大股东控制地位转让公司重要资产的股东来说，根据法律规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，可千万要三思而后行哟！
对于公司来说，在公司设立时，要在公司章程中设定重大事项的表决方式，合理设置股权结构、限制大股东的权利，避免大股东滥用表决权优势损害公司及其他股东的合法权益。
