“对赌”催熟昱琛航空IPO：申报前营收飙涨3倍 总股本翻两倍市值跳涨

近日，由深交所网站获悉，陕西昱琛航空设备股份有限公司（下称“昱琛航空”）的IPO进度再次更新，变成“已问询”状态。

据悉，昱琛航空专业从事航空机载设备和航空地面设备的设计、研发、生产、销售以及飞机加改装和维修服务，产品广泛应用于我国现役或新一代战斗机、轰炸机和运输机，是一家典型的军工企业。

昱琛航空于2021年6月28日首次披露招股书并获受理，7月25日被第一次问询。

2020年营收飙涨3倍 达到创业板申报标准

据招股书，昱琛航空选择上市审核规则规定的第二套上市标准，即：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

市值方面，昱琛航空表示，同行业可比公司如航新科技、晨曦航空、安达维尔等市值均超10亿，因此昱琛航空市值预计超过10亿。

但是数据显示，昱琛航空2020年营收与净利润均远小于行业平均水平。招股书显示，行业营收平均值为5.53亿元，昱琛航空则为2.23亿元，且是经历过业绩暴涨之后的。

此外，2020年昱琛航空发生过三次股权变更，每一次变更的转让股东与受让人、转让股数均不同，时间上最晚的一次发生在8月28日，但股权转让价格却保持一致，均为10元/股。

2020年10月15日，昱琛航空召开股东大会并作出决议，同意以公司当前总股本3819.6万股为基数，以资本公积金向全体股东每 1 股转增 0.963555 股，共计转增 3680.4万股。资本公积金转增股本后，公司总股本增加至7500万股。

股东转让股权与转增股数的事件相差不过2个月，即使股权被稀释之后，依然按照10元/股的价格计算，似乎也不及10亿。招股书披露时间距转增股时间也不过9个月，公司似乎也没有发生非常重大的业务变化。

那么，昱琛航空2020年三次股权转让的价格是否公允？转增股本的意图为何？转增股本之后，公司是否满足第二套标准的市值条件？

业绩方面，招股书显示，昱琛航空2020年度营业收入为 2.23亿元，净利润为4343.52万元，归属于母公司所有者的净利润为4369.08万元。净利润为正，营收高于1亿，公司确实符合标准。

但值得关注的是，2018-2020年三年报告期内，前两年昱琛航空的营收规模稳定在8000万左右，2020年营收突然暴涨近3倍达2.23亿元。与之相对应的是，2020年公司应收账款达1.24亿元，相比2019年的4308.59万元，同比暴涨近3倍，与营收的涨幅基本保持一致。

与丰年资本签对赌协议 三年上市不成实控人将回购股份

据招股书，2018年3月30日，昱琛航空与丰年君和分别签署了《增资扩股协议》，就丰年君和向公司增资有关事宜进行了约定。同日，丰年君和与公司签署了《增资扩股协议的补充协议》（下称“补充协议”），就退出约定、特别条款的效力等事项进行了约定。

其中，补充协议规定，除非丰年君和另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果昱琛航空2021年6月30日前未提交A股发行上市申报材料并获受理；或者2021年12月31日前没有完成A股挂牌上市；或者昱琛航空与在公司内部任职的其他股东出现任何对A股上市造成实质性障碍的变化，致使2021年6月30日前提交发行上市申报材料并获受理或2021年12月31日前完成挂牌上市的目的无法实现，丰年君和有权选择在上述任何一种情况出现后要求昱琛航空实控人郭峥购买丰年君和持有的全部或部分公司股权。

郭峥受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝丰年君和要求郭峥购买的股权数÷丰年君和持有的所有股权数×投资款伍仟万元(50,000,000.00元)×（1+8%×n）；（2）受让价款＝丰年君和要求郭峥购买的股权数×受让时点之上月底昱琛航空的每股净资产。

从补充协议的约定条款来看，丰年君和对昱琛航空的5000万元股权投资，更像是债券投资，年利率大概在8%，同时相比昱琛航空的股权，丰年君和似乎更喜欢对公司的债权。

丰年君和对昱琛航空的投资有着明确的趋向性：以上市为主要目的。具体可以参考：丰年资本在3年多前就划定了昱琛航空的上市日期，甚至是提交招股书的日期。

同样极为凑巧的是，昱琛航空正式递交招股书的时间为2021年6月28日，距离补充协议6月30日的约定只差2天。

按照相关监管指引，对赌协议有严格标准，不符合要求的需在申报前予以清理。招股书显示，就在申报稿递交前13天，6月15日丰年君和出具了《关于陕西昱琛航空设备股份有限公司投资相关事宜之确认函》，确认终止执行《增资扩股协议》《补充协议》的部分条款并放弃部分权利。

同时，招股书中“特别风险提示”第6条--股东特殊权利的相关风险显示，若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则对赌条款的效力自动恢复，届时公司部分股东可获得优先于其他股东的权利，提请投资者关注相关风险。

那么，对赌协议是否已真实解除，是否存在其他利益安排？对赌协议的签订背景是什么？昱琛航空是否存在由于融资、首次公开发行股票及对赌等原因产生的财务数据调节，以符合申报要求达到申报标准？

此外，2019年、2020年，昱琛航空对北京威视安业科技有限公司（下称“威视安业”）共有两笔180万的资金拆借行为。虽然公司在招股书中表示，该事项履行了公司的审批程序，截至本招股说明书签署之日，上述资金拆借款项已经全部归还。

但据天眼查，2018年6月28日，昱琛航空与威视安业成立了一家合资公司—北京昱琛科技有限公司（下称“昱琛科技”），注册资本1000万人民币，其中昱琛航空认缴510万人民币，持股51%，威视安业认缴245万人民币，持股24.5%。仅两年半之后，这家公司因为项目推进不下去，在大股东的一致同意下，昱琛科技于2020年12月21日被简易注销。

从这个角度来看，昱琛航空的关联交易处理也有些异常之处，没有来处也没有去处，在IPO申报时更需详实披露。