大自然的关联交易不被对方“认账”，募投项目披露还自相矛盾

浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称：大自然）是以从事充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品的研发、设计、生产和销售为主营业务的沪市主板拟上市公司。

通过研究我们发现，2018年到2020年上半年，招股书披露大自然对两家关联方的销售和采购事项，在关联方披露的年报和半年报上都不见踪影，这应该不是一件小事，说明公司的财务数据涉嫌造假。另外。报告期内，公司产能利用率累计下跌近30个百分点，但募投项目仍要扩产超一倍，消化新增产能恐怕不容易。此外，关于募投项目的建设进度，招股书披露还自相矛盾。

关联销售和关联采购的交易对方都不“认账”

2018年到2020年上半年，大自然向关联方牧高笛户外用品股份有限公司（证券简称：牧高笛，证券代码：603908.SH）下属两家全资子公司销售户外床垫等产品，关联销售收入分别为49.23万元、315.07万元和253.42万元，累计关联销售金额为617.72万元。

但是，据牧高笛2018年年报显示，当期牧高笛唯一披露的关联采购事项，是对龙游县亮星旅游用品材料厂采购商品。2018年本期并未发生，关联采购额为零，上期发生额为32.76万元，但那应该是2017年的事了。

数据来源：牧高笛2018年年报

至于牧高笛的2019年年报和2020年半年报，则没有披露任何关联采购信息。也就是说，从2018年到2020年上半年，牧高笛对大自然都没有任何关联采购。

信息来源：牧高笛2019年年报、2020年半年报

这就比较奇怪了，通常情况下，上市公司全资子公司应该纳入合并范围，在上市公司年报披露关联交易时，全资子公司的关联交易也应该按合并口径一起披露。大自然招股书显示最后两年一期内持续存在对牧高笛的关联销售，但牧高笛的定期报告却“不认账”，两者的信息披露出现了无法解释的矛盾。

无独有偶，2018年到2020年上半年，大自然向另一关联方浙江银轮机械股份有限公司（证券简称：银轮股份，证券代码：002126.SZ）的关联采购，也有类似情况。

招股书显示，最后两年一期内，大自然向银轮股份支付技术服务费31.36万元、89.12万元和30.43万元，累计关联采购金额为150.91万元。

然而，据银轮股份2018年、2019年年报和2020年半年报显示，虽然上述三期内银轮股份存在诸多关联销售事项，但却没有一项与大自然有关。换句话说，这三期内银轮股份对大自然的关联销售金额为零，与大自然招股书披露的关联采购金额同样对不上。

数据来源：银轮股份2018年年报、2019年年报、2020年半年报

产能利用率下滑明显，却还要成倍募投扩产

“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地项目”（以下简称：智能化基地项目）和“户外用品自动化生产基地改造项目”（以下简称：自动化基地项目）都是本次大自然申请IPO的募投项目。

据智能化基地项目环评报告显示，该项目拟新增TPU充气床年产能300万张。

数据来源：智能化基地项目环评报告

另据自动化基地项目环评报告显示，该项目拟新增自动充气垫年产能100万张。

数据来源：自动化基地项目环评报告

上述两个募投项目都已于2019年12月3日获得天台县行政审批局环保批复，文号分别为天行审【2019】250号和天行审【2019】249号。据两份环保批文显示，环评报告提出的扩产方案都已审批通过。也就是说，大自然将通过两个募投项目合计新增充气床垫年产能400万张。

信息来源：智能化基地项目、自动化基地项目环评批文

而据招股书显示，2019年度，大自然充气床垫产能为360万张。两个募投项目合计新增产能是公司现有产能的1.11倍。

可是，大自然的充气床垫产品是否真到了产能紧张，需要成倍募投扩产的地步呢？答案可能是否定的。

据招股书显示，2017年到2020年上半年，大自然充气床垫产品的产能利用率分别为111.19%、101.31%、93.41%和83.60%，持续下滑，累计下跌了27.59个百分点。而且产能利用率的下滑并非单纯由产能扩张造成，排除2020年上半年产量受疫情影响的因素，仅看可比前三年，公司充气床垫产品的产量分别为366.94万件、354.60万件和336.28万件，持续下滑，累计跌幅为9.12%，已经确实出现了产能闲置的情况。

在出现产能闲置的情况下，还要募投扩产，新增逾1倍产能，到底有何必要呢？

值得注意的是，招股书并未披露销量和产销率，但可比前三年各期末，大自然存货中的库存商品账面金额分别为2083.55万元、2759.43万元和5963.09万元，累计大涨了186.20%。于是，招股书上为何找不到销量和产销率？而公司的充气床垫产量为何不断下滑？这些问题一下子豁然开朗了。

智能化基地项目到底建成了没？

除了两个募投项目新增充气床垫产能缺乏必要性之外，招股书中智能化基地项目的建设进度，也令人疑惑。

一方面，招股书显示，2018年末到2020年6月末，智能化基地项目的在建工程余额分别为2749.23万元、13852.73万元和0元。也就是说，截至2020年6月末，智能化基地项目已经全部建成转固。招股书在介绍固定资产时，也提到2020年6月末原值大幅上升与智能化基地项目转固有关。

但另一方面，招股书在披露重要工程合同时显示，“2018年4月12日，发行人与天台县环宇市政工程有限公司签订《台州市建设工程施工合同》，由该公司负责智能化生产基地建设项目厂房土建及附属工程施工，......截至目前，该项目正在建设过程中。”此外，公司还与浙江天台永立市政工程有限公司签订《建设装饰工程施工合同》，由其负责该募投项目市政工程部分的施工。截至目前，该项目同样正在建设过程中。

那么这个目前是什么时候呢？大自然的更新预披露招股书签署于2020年10月14日。于是，我们只能认为，截至2020年10月14日，智能化基地项目的建设尚未完成，与2020年6月末项目在建工程全部转固，期末固定资产原值大幅增加的财务变动相比，存在无法解释的冲突。