盈康生命6.3亿收购母公司海尔旗下资产 标的溢价逾10倍
一翻资本腾挪后，海尔集团或将三年前收购的苏州广慈，注入旗下上市公司盈康生命。
5月24日晚间，盈康生命(300143.SZ)发布收购草案称，公司拟通过支付现金的方式，购买盈康医管持有的苏州广慈100%股权，交易金额为6.31亿元。
盈康医管2018年并购苏州广慈时支付的交易对价为3.44亿元，本次并购较前次增值83.43%。而且，苏州广慈账面净资产合计5456.58万元，增值率达1056.4%。
有意思的是，2020年末，盈康生命货币资金及交易性金融资产增至7.84亿元，主要系定增募资7.27亿元到位。如今看来，这笔定增或是为了此次收购而刻意为之。
对此，6月7日，深交所下发“非许可类重组问询函”，要求盈康生命对比两次并购时考虑的主要因素、参数等问题予以说明。
海尔集团入主盈康生命
盈康生命2010年在创业板上市，其前身为星河生物、星普医科。
2019年1月，盈康生命原控股股东、实际控制人叶运寿以及持股5%以上股东刘岳均、马林、刘天尧、徐涛分别与盈康医投签署协议，将所持全部或部分股份转让给盈康医投。由此，盈康医投成为上市公司控股股东，公司实际控制人由叶运寿变更为海尔集团公司。
2019年7月17日，上市公司券简称由“星普医科”变更为“盈康生命”。
海尔集团公司入主后，盈康生命实现向医疗健康领域转型。盈康生命表示，通过战略重塑，确定了“物联网肿瘤治疗综合生态品牌”的定位，围绕肿瘤治疗综合解决方案这一主线，聚焦用户最佳体验，坚持“一体两翼”，从肿瘤治疗设备和肿瘤治疗服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展。
2019年，盈康生命实现营业总收入5.73亿元，同比增长13.67%；营业利润-6.73亿元，同比下降822.22%；利润总额-6.65亿元，同比下降786.83%；归属于上市公司股东的净利润-7.03亿元，同比下降1502.15%。
盈康生命表示，随着战略重塑和经营策略调整，导致公司短期内研发、市场、营销等投入和支出加大，净利润同比下滑。但从长远看，对公司形成战略竞争优势和可持续发展打下了基础，为公司的未来长远盈利和增长筑基。
2020年和2021年一季度，盈康生命营业收入分别为6.61亿元和1.33亿元，净利润分别为1.28亿元和1147.30万元，公司逐渐步入正轨。
5月24日晚间，盈康生命发布收购草案称，公司拟通过支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司（简称“盈康医管”）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（简称“苏州广慈”）100%股权，交易金额为 6.31亿元。
本次交易完成后，盈康生命将持有苏州广慈100%股权，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
盈康生命介绍，公司计划2021年初步完成5大区域旗舰医疗中心/医院的布局，后续会加快收购步伐。目前，公司已经建立项目漏斗，正在加速打造区域旗舰医疗中心。
盈康生命还表示，苏州广慈主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步扩大和提升，此次收购有助于实现自身的业务协同。
“左手倒右手”的资本运作
然而，这起收购因为高溢价等因素，备受外界关注。
苏州广慈成立于2018年1月，注册资本为1210万元，林志勇、林玉英、刘文富分别认缴出资484万元、484万元和242万元。苏州广慈是一家集预防、医疗、教学、科研、保健、康复为一体，突出专科、专家为重点的医疗服务性、非营利性医院。
林志勇在福建莆田当地拥有众多产业，覆盖旅游酒店、医疗、教育等领域。
收购草案显示，苏州广慈账面净资产合计5456.58万元，增值率达1056.4%。交易对方盈康医管于2018年并购苏州广慈时支付的交易对价为3.44亿元，本次并购较前次增值83.43%。
盈康生命在收购草案中称，收购溢价较高，主要是由于标的资产采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，具有较好的持续盈利能力。
盈康医管还承诺，苏州广慈2021年度至2024年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润分别不低于人民币3744.64万元、4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元。如未完成业绩承诺，盈康医管将按照交易作价的一定比例进行现金补偿。
2019年和2020年，苏州广慈营业收入分别为3.37亿元和3.95亿元；净利润分别为2548.97万元和2907.49万元。
股权结构显示，盈康医管和盈康生命都是海尔集团控制的企业。对于海尔集团而言，这起高溢价并购或是集团内部“左手倒右手”的资本运作。
收购草案显示，此次并购采用的是现金交易方式，盈康生命应当在股权转让协议生效日后15个工作日内，将股权转让对价的50%支付至盈康医管；应当在交割日后45个工作日内将股权转让对价的剩余50%支付至盈康医管。
2021年一季度显示，盈康生命账面上的货币资金和交易性金融资产合计为7.63亿元，支付6.3亿元后，公司现金将剩下约1亿元。
有意思的是，2019年末，盈康生命账面上的货币资金及交易性金融资产共计0.97亿元，2020年末增至7.84亿元，增加主要系定增募资7.27亿元到位。
彼时，盈康生命表示，募资主要用来补充流动资金。如今看来，这笔定增或是为了此次收购而刻意为之。
对此，6月7日，深交所要求盈康生命对比两次并购时考虑的主要因素、参数，以及两次并购时点苏州广慈主要财务数据等的变化，结合并购苏州广慈后盈康医管资本投入状况及同行业可比公司的情况说明本次交易较前次增值较多的合理性，此次评估作价是否公允。
深交所指出，截至2020年末，盈康生命现金及现金等价物余额仅为4.84亿元，盈康生命需结合公司生产经营情况说明公司支付此次对价后，未来是否能够产生足够现金流支付前述债务、相关利息，以及维持公司正常生产运营。