和达科技真会玩：“保荐+直投”曲线打擦边球搏上市，增利靠税收返还

来源： 企业观察网      作者：竺仲竹

供水管网是最重要的城市供水基础设施之一，保障着居民和社会日常用水的稳定。随着互联网、物联网、大数据等技术的普及，水务企业的信息化水平也不断提高，作为“卖水人”的相关企业，从中获利颇丰。

乘着业绩爆发的东风，致力于水务领域信息化建设整体解决方案的浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”）向科创板发起冲击。数据显示，2020年，和达科技实现净利润突破7800万元，远超该公司2018年和2019年净利之和。

净利暴增背后，和达科技的税收返还也创下历史峰值。不仅如此，一直被外界诟病不断的“直投+保荐”模式，在和达科技再度上演。

税收优惠占两成净利

和达科技曾在新三板挂牌，并在2018年摘牌。

根据该公司前后披露的数据，摘牌的时点可谓和达科技的低谷。

招股书显示，2018年，和达科技实现营业收入1.63亿元，同期产生的归母净利润仅为1083万元。

而在2017年，根据和达科技发布的业绩快报显示，该公司实现营业收入1.48亿元，同比增长26.78%；同期实现归母净利润4605.1万元，同比增幅65.56%。

和达科技2018年和2019年的净利润，尚不及2017年 来源：招股书

事实上，直到2019年，和达科技仍未恢复元气。数据显示，2019年，该公司实现营业收入2.35亿元，产生归母净利润3140.79万元。

净利润过山车的同时，税费返还亦在和达科技业绩中扮演重要角色。招股书显示，报告期间，和达科技享受着税收优惠政策。根据重软企业名单公示文件显示，公司 2019 年进入《国家规划布局内重点软件企业》名单，2019 年年度汇算清缴适用10%的所得税优惠税率。

此外，和达科技还享受另一项“福利”，即软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。上述两项税收优惠，在和达科技营业利润中占比颇重。

数据显示，2018年至2020年，和达科技享受的所得税税收优惠金额分别为 43.25 万元、323.72 万元和 919.52 万元，占该公司税前利润总额的比例分别为 3.50%、 9.26%和10.77%；不仅如此，该公司即征即退增值税额分别为613.83万元、902.13万元和983.32 万元，占税前利润总额的比例分别为 49.72%、25.81%和 11.52%。

合并计算之下，2018年至2020年，和达科技税收优惠及返还金额分别为657.07万元、1225.85万元以及1902.84万元，占同期利润总额的比例分别为53.22%、35.07%以及22.29%。

值得一提的是，若按净利润测算，税收优惠对和达科技贡献更多。上述2018年至2020年，和达科技税收优惠及返还金额占净利润的比重分别为60.65%、38.18%和24.34%。

显然，税收优惠增饰了和达科技的业绩曲线，而经营现金流的变动，则显露出和达科技经营状况的底色。2018年至2019年，和达科技的净利润从1083.3万元增长至3210.69万元，经营活动产生的净现金流却从1522.72万元，骤降至-140.05万元，与净利润变动并不匹配。

“保荐+直投”曲线越界

招股书显示，和达科技成立于2000年，并于2014年进行股份制改造后，在新三板挂牌。

挂牌期间，和达科技与多家券商产生交集，包括现如今的保荐机构东兴证券。截至2021年4月，自然人郭军直接持有和达科技股份 3825.21 万股，占股份总数的 47.49%，系该公司实际控制人，同时郭军还一人担任和达科技董事长、总经理兼首席技术官职务。

2015年1月，和达科技正式在新三板挂牌，主办券商为海通证券。8个月后的2015年9月，和达科技将主办券商变更为东兴证券，并与后者签署《持续督导协议书》。

2015年10月，和达科技召开临时股东大会，同意该公司股票交易方式由协议转让方式变更为做市转让，同时向东兴证券、山西证券、中银证券定向发行150万股股份，东兴证券认购50万股，并成为和达科技做市商。

东兴证券担任和达科技主办券商后，后者筹划IPO之前，一致行动人东兴博元向和达科技投资3700余万 来源：招股书

2017年3月，和达科技再度进行股票发行，发行对象为包括东兴博元在内的4名机构投资者，根据彼时和达科技于新三板系统公开的股票发行报告书，东兴博元以3719.61万元，认购和达科技398.25万股股份。

资料显示，东兴博元系2016年10月成立的私募基金，且在2017年3月方才完成备案，彼时，其私募基金管理人为上海东策盛资产管理有限公司（以下简称“上海东策盛”）。

企查查显示，上海东策盛由东兴资本投资管理有限公司（下称“东兴资本”）持有100%股权，后者唯一大股东正是东兴证券。

令人意外的是，就在东兴系私募入股5个月后，2017年8月，和达科技启动IPO，作为该公司新三板主办券商的东兴证券，不无意外地成为和达科技进行IPO的辅导和保荐机构。

启动IPO前夕，主办券商旗下的私募基金大手笔入股，和达科技“直投+保荐”的玩法，也让市场多了份担忧。

事实上，和达科技漂亮地打了一个擦边球。 根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定，“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。”

上述规定，并未针对“已挂牌新三板，并寻求主板IPO的企业”提出要求，而这或许给和达科技资本运作留下了空间。

事实上，在上交所科创板首轮问询函中，监管即对和达科技“保荐+直投”的模式，提出了问询。而和达科技在回复中，只表明了东兴证券系该公司新三板做市商的身份，却对东兴证券担任主办券商的事实，只字未提。

主办券商和做市商，并非同一概念。根据中国证监会官网披露的《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则》，主办券商承担推荐业务、经纪业务、做市商业务及其他业务，而做市商的业务较为单一。在企业挂牌后，主办券商的主要职责系持续督导挂牌企业履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，而做市商的要求主要限于交易层面。

东兴证券系和达科技第二大股东东兴博元的一致行动人 来源：招股书

截至目前，东兴博元的普通合伙人和基金管理人已变更为东兴资本。根据招股书披露，东兴博元持有和达科技6.18%股份，系和达科技第二大股东；东兴证券持有和达科技0.55%股份，东兴证券和东兴博元构成一致行动人。

需要关注的是，按和达科技招股书披露的发行数量（不超过2684.83万股）及募资金额（不超过5.36亿元）测算，东兴博元投资入股的3700余万元，其发行前估值已达9900余万元。

从主办券商到保荐机构，东兴证券一鱼多吃，提前锁定巨额收益，而内中是否另有隐情，无疑值得投资者深思。

免责声明：此文内容为本网站刊发或转载企业宣传资讯，仅代表作者个人观点，与本网无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。