美尔雅跨界“蛇吞象”并购疑点重重，被中植系揽入麾下雪藏已久，扣非净利润连亏5年

近日，美尔雅（600107）发布预案称，拟通过发行股份及支付现金的方式收购众友集团、众合友商贸、汇诚融通持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（下称“众友股份”）50%股份，交易对价暂定15亿元，其中现金对价8.5亿元。

卖服装的上市公司跨界收购比自己规模大好几倍的医药零售标的引起了监管的关注，这起典型的"蛇吞象"收购背后正是出自中植系之手。

蛇吞象收购被监管问询8大拷问

今年7月11日，美尔雅披露拟以现金+股票方式收购众友股份。只收购标的公司50%股权非常巧妙，根据《重组管理办法》的相关规定，此次交易构成重大资产重组，并不构成借壳上市。

关于收购的目的，美尔雅方面表示称，本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司进入盈利能力较强、发展前景广阔的医药零售行业，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。

公告披露，标的公司的主营业务是药品连锁零售，主要经营区域在甘肃、陕西、青海等省市，共有3000多家连锁药店。2018年和2019年，标的公司分别实现营业收入33.44亿元和42.66亿元，分别实现净利润0.8亿元和3.23亿元，无论是营收还是净利润，都远超上市公司。

另外，标的公司的的总资产和净资产规模也远超上市公司。2019年，标的公司的总资产和净资产分别为47.71亿元、10.27亿元；上市公司数据分别是10.57亿元、6.39亿元，上市公司的总资产与标的公司的净资产相当，总资产只是标的公司四分之一都不到，说蛇吞象一点都不为过。

这些问题也马上引起了上交所的关注，并向公司出具了问询函，就8大问题要求公司作出进一步说明和解释。

2020年一季度底美尔雅账面货币资金仅7003万元。上交所在7月23日的问询函中询问，公司如何完成对价15亿元，分期支付现金对价8.5亿元，首付2亿元的收购？若涉及对外筹资，要求公司具体说明筹资来源方信息、目前进展、筹资及偿付安排，并提示相关风险等。

另外，众友股份2018年及2019年未经审计的净利润分别为8031万元以及32261万元，2019年净利润存在大幅增长。而补偿义务方承诺众友股份在2020年至2024年实现扣非后归母公司净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元、3.0亿元以及4.0亿元。上交所要求公司说明交易设置的2020-2023年业绩承诺指标均低于2019年标的资产净利润的合理性，业绩承诺补偿的具体确认依据。

在公告中，美尔雅只是披露了标的公司几个关键的财务数据，具体为何2019年净利润暴增等问题相信随着监管监督下会逐渐解开这些疑惑。

养壳千日，中植系终出手

美尔雅曾是黄石的市属国企，主营业务是为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售等，现在的实控人为解直锟，为中植企业集团创始人，产业涵盖投资、并购、资产管理和产业基金等多个领域，下有信托、财富公司、并购基金、新金融、新能源及矿业等多个板块。

2000年前后美尔雅成了大股东的“提款机”，关联交易频繁，上市公司资金被侵占。直到2002年负债累累的美尔雅集团实施了债转股。

2016年4月，建行湖北分行宣布二次挂牌出让美尔雅集团股权，刚刚成立的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司接下建行湖北分行挂牌出让的美尔雅集团股权，受让价格5.65亿元。而中纺丝路实控人为中植系掌门解直锟。

“中植系”入主美尔雅，让不少市场人士猜测其是真正的产业投资，还是将其纳为资本运作平台。

尽管入主美尔雅后，中纺丝路曾表示，为增强公司的持续发展能力和盈利能力，可能根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整。

但从公司的实际运营状况来看，“中植系”的入主对美尔雅的主营似乎并没有并没有太上心。业绩多年未有所起色，几乎处在保壳的状态。

猫妹梳理了下美尔雅入主前后至今的财务数据，从2015年到2019年的公司的营业总收入为4.71亿元、4.34亿元、4.44亿元、4.18亿元、4.47亿元；而对应的净利润344万元、474万元、462万元、860万元和3945万元。19年虽然实现了净利大幅增长，但是全靠非经营性损益的修饰，其扣非净利润为亏损1060万元，同比亏损加大。

不难发现，美尔雅2015年至2019年营收基本上都在4亿附近徘徊，扣非净利润更是年年亏损，美尔雅被中植系揽入麾下后主营一塌糊涂。

另一方面，解直锟也曾尝试速战速决脱手美尔雅。

在入主一年后，中纺丝路便与24岁的宋艾迪签署《股权转让协议书》，宋艾迪将耗资10.45亿元接手美尔雅控股股东美尔雅集团100%的股权，并代偿债务4.55亿元。

但最终由于宋艾迪无法履行《股权转让协议》中约定的确保美尔雅集团每年完成不低于2亿元的纳税承诺，导致约定的交易条件未能满足。

此时宋艾迪已支付股权转让款1.1亿元，而依据当时《股权转让协议》条款，中纺丝路不但不予返还宋艾迪已支付的股权转让款人民币1.1亿元，还保留追究其相关违约责任的权利。

就这样，美尔雅一下子“白赚”了一个亿，此后美尔雅就基本无大手笔资本运作的迹象，渐渐淡出了人们的视野。

野蛮扩张，踩雷不断

在2015年前后，中植系旗下的财富管理公司以定增的方式参与上市公司融资，再注入“中植系”关联资产，做高市值后再质押或减持套现，这种惯用的手法在彼时一级半市场红火时期屡试不爽。

也由此，与中植系有关的上市公司多达20多家。不过由于近两年市场下行，中植系踩雷不断，至今未能退出，有的项目甚至被动成了“实控人”接盘。

几个市场上比较大雷的项目例如乐视网、中弘股份、康得新、康美药业、长生生物身上都有“中植系”的身影。

据美尔雅2019年财报披露，实控人解直锟在过去10年曾控股八家上市公司有宇顺电子（002289）；美尔雅（600107）；中植资本（8295.HK）；美吉姆（002621）；ST准油（002207）；康盛股份（002418）；ST中南（002445）；凯恩股份（002012）。

今年年初，中植系又拿下融钰集团（002622）成为实控人，融钰集团最新发布的业绩预告显示，公司预计2020年1-6月归属上市公司股东的净利润-4100万至-2400万，同比变动-178.86%至-63.23%。

尽管中植系的资产版图还在迅速扩张，但目前实际控制的公司大多都是相对比较劣质的资产，有些在拿下实控权后甚至沦为ST股。例如ST宇顺（002289）和ST康盛（002418）的持续巨亏，并存在巨大偿债压力，退市风险不小。而准油股份（002207）也仅是刚刚摘帽ST。

相对来说，美尔雅情况要好一些且“壳”比较干净，也是目前中植系为数不多的适合作为资本运作的平台。

另外，解直锟的中植系有不少重要的投资平台包括信托平台中融信托、典当平台中泰创展以及恒天财富等多家财富管理机构等，因此这个资金来源以及后续资金配套猫妹相信绝对不成问题。

而美尔雅作为中植系第一个控制的上市公司已沉寂多年，不知解直锟这次资本运作又将如何化腐朽为神奇，同时又能帮助中植系突破如今的困局。（蓝鲸资本 金磊 jinlei@lanjinger.com）