中国基金报记者 李智
重组停牌前一日股价率先涨停，复牌后又连拉涨停。监管出手，问询函来了。
11月28日晚间，新力金融收到上交所问询函，要求公司说明是否存在内幕信息泄露的情形，同时说明是否规避重组上市，重大资产重组是否符合条件等。
新力金融发布重大资产重组事项
股价却提前涨停
事情是这样的。11月10日晚间，新力金融发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告。公告表示，公司正在筹划以资产置换及发行股份购买资产的方式购买比克动力不低于51%的股权，并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。公司股票将于2021年11月11日(星期四)开市起停牌。
但是，新力金融的股价却在当日午后提前涨停。
11月24日，新力金融发布复牌公告，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于11月25日（星期四）开市起复牌。受重组消息影响，复盘后新力金融再连续收两个涨停板。
针对股票异常波动情况，11月27日，新力金融发布股票交易异常波动公告。新力金融称，经公司自查，并向控股股东及实际控制人发函查证，截至本公告披露日，除公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定公开披露的重大资产重组事项外，不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项。
同时还表示，经公司核查，未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念的情况。
不过，在11月29日的问询函中，上交所要求新力金融补充披露：停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；核实报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合有关规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
比克动力两年亏损17.7亿元
身负大额未清偿债务
除了内幕信息泄露情形之外，上交所还对此次重组事项提出诸多提问。
此前新力金融披露的预案显示，上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司置出上市公司，并置入比克动力75.62%的股权的等值部分进行置换，差额部分向交易对方发行股份。同时，上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，现有股东及未来拟成为上市公股东的交易对方将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给控股股东新力集团。本次交易前后，上市公司控制权不变，本次交易不构成重组上市。
针对置入置出资产的相关安排，上交所要求新力金融说明是否存在刻意刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形；同时说明表决权委托安排的原因及合理性；补充披露股东增减持安排。
与此同时，上交所还对比克动力的盈利水平以及经营情况等提出质疑。数据显示，比克动力产品应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域，最近两年及一期营业收入分别为13.83亿元15.64亿元和16.9亿元，净利润连续亏损，分别为-7.7亿元、-10亿元、-736.28万元。
上交所要求公司说明克动力大额亏损的原因及合理性；本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合重组条件等。
预案显示，比克动力目前尚有大额未清偿债务，部分债务已经逾期，且存在银行账户被冻结情形，目前仍面临较大偿债压力。此外，比克动力存在大量未决诉讼，且涉诉金额较大，在潜在负债事项。
对于上述情况，上交所要求上市公司补充披露:列示所欠债务的明细，置入标的是否存在资金占用等情形以及解决安排；列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目前进展等，是否存在或有负债；补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况等。同时要求说明比克动力所处行业位置，并对比比克动力与主要竞争对手的优劣势情况等。
据了解，比克动力主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方形电池，目前主要通过销售圆柱形电池产品实现盈利。
股东：小心周一跌停
对于上述事项，不少投资者表示，“明天怕是要跌停了。”“小心开盘跌停。”“坚决反对收购每年亏损的公司！”
更有投资者称，“新力的员工早在三个月前就知道收购的消息。”
其实在10月底，新力金融便开启上涨之势，一个月的时间，该股已经累计涨超68%。当前报11.08元，总市值56.81元。
截至11月10日，新力金融共有4万户股东。
百亿私募“精准潜伏”
值得注意的是，在新力金融发布资产重组公告前，还有私募“精准潜伏”。
11月24日，新力金融发布公司前十大股东明细。数据显示，截至11月10日，也就是公司停牌的前一天，通怡投资旗下的两只私募基金产品新进成为新力金融的第九、第十大股东，“通怡麒麟5号私募证券投资基金”以及“通怡麒麟6号私募证券投资基金”的持股占比分别为0.59%、0.56%，合计持股587.4万股。而这两只私募基金在三季报披露的十大股东中，并未现身。
据基金业协会披露的公开资料显示，通怡投资于2016年登记备案，全职员工22人，管理规模超百亿。
公司官网显示，总经理储贻波曾任职于申银万国证券研究所、国信证券研究所机构部副总监；具有丰富资本市场经验，与多家上市公司建立了深度合作关系，提供投资投行相关服务。公司业务领域目前涵盖可转债、可交债、定增等资本市场业务，中性对冲、指数增强、期权和收益互换等证券交易业务。
新力金融欲置出金融业务
切入锂电池行业
那么，作为此次重大资产重组的主体，新力金融自身的经营状况如何呢？
据悉，新力金融的主营业务包括水泥生产与销售及类金融服务业并行的双主业,后通过重大资产出售，将主营业务中的水泥业务置出，进一步聚焦类金融服务业，实现转型升级与长远发展。
在经营情况方面，新力金融营收净利双降。三季报数据显示，公司前三季度实现营业收入3.05亿元，同比减少14.34%；归母净利润888.46万元，同比减少69.51%；基本每股收益0.02元，同比减少66.67%。拉长时间来看，新力金融已经连续两年净利润大幅亏损，经营状况堪忧。
而这或许也成为此次交易的原因之一。新力金融欲借此次重大资产重组，置出融资担保等金融业务，切入锂电池行业。
新力金融此前称表示，本次交易前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，上述类金融业务成长性偏弱，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重大资产重组。
标的公司比克动力的主营业务为锂离子电池的研发、生产及销售，上述交易完成后，公司将快速获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才，切入国内锂离子电池行业。不过，新力金融此次“跨界”是否能成功，还需拭目以待。
编辑：小茉
来源：中国基金报