新三板精选层调层和精选层独立董事任职资格介绍

■新三板改革：“三板新风 携手向前”（二十五）

哪些情形会触发精选层企业的降层？

精选层的降层情形总体上与进入条件对应设置，包括财务状况恶化、公众化水平或股权分散度不足以支撑公司股票继续在精选层继续挂牌交易、因企业未能规范运作导致受到违法违规处理等。在具体的条件设定上，降层情形低于进入条件，与创新层同样分为“定期降层和即时降层”两类。这一安排既包容企业正常的业绩波动，保持精选层公司情况总体稳定，同时也保证精选层公司质量，及时出清精选层中不符合条件的企业。

精选层的定期降层情形主要为财务方面，如业绩大幅下滑、期末净资产为负值、最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告等。即时降层情形主要为公众化水平和规范运作方面。其中公众化水平相关指标，主要包括连续60个交易日股东人数均低于200人、公众股东持股比例均低于25%（股本4亿股以上的低于10%），股票每日收盘价低于1元等情形，主要考虑是精选层公司在进入时即设定公众化水平和股权分散度的底线要求，经过连续竞价交易后，若股东人数或股权分散度不升反降，说明市场认可度严重欠缺，应当给予降层。此外，精选层公司因未能规范运作，出现违法违规行为被采取了较为严重的违规处理措施的，已不符合精选层公司的规范性要求，应予以降层。

精选层公司独立董事制度设立的目的及主要要求有哪些？

自2001年上市公司建立独立董事制度以来，独立董事制度为完善上市公司治理发挥了较大作用。此次《独立董事指引》的制定，是在借鉴上市公司治理经验的基础上，结合了挂牌公司实际情况，设置了独立董事差异化监管安排，进一步完善挂牌公司治理结构，充分发挥公司独立董事的作用。指引从独立董事的任职资格、权利和义务、备案与管理等多方面进行了规制，主要要求包括：

一是差异化监管要求。由于精选层公司的公众化程度相较于基础层、创新层公司高，目前仅要求精选层公司必须聘任2名以上的独立董事且须至少有1名是会计专业人士，基础层、创新层公司不做强制性要求；二是能力方面的要求。独立董事应具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事。此外，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验。要求独立董事任职均应具备独立性且不得存在相关不良记录；三是权利义务及备案程序方面。明确了独立董事行使特别职权和发表独立意见等具体内容，并对独立董事备案流程进行了相关安排。