上交所八问派思股份并购案 交易资金来源引关注

为了实现向燃气设备、LNG业务和城镇燃气运营三大核心板块的转变，派思股份(603318)拟作价近11亿元收购美源辰能源、豪迈新能源两标的100%股权。9月1日，上交所对派思股份购买资产事宜下发问询函，抛出8问。其中交易作价是否公允、是否具备相应经营、管理及整合能力等问题，需要派思股份进行答疑。

派思股份的重组方案显示，公司拟通过与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体(以下合称“元贵资产”)共同设立控股子公司(派思股份持股51%)，公司名称暂定为上海派思项目管理有限公司(以下简称“上海派思”，暂定名，具体以工商登记为准)以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.5%、44.5%、2%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权。

经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55200万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54240万元。

截至重组草案报告书出具日，派思股份与元贵资产已签署出资协议，但此次交易的实施主体尚未设立。

而为确保交易顺利实施，派思股份的控股股东水发众兴集团已出具承诺函，如派思股份股东大会审议通过本次交易，但派思股份最终未能与元贵资产设立上海派思，水发众兴集团承诺替代元贵资产与派思股份设立上海派思、并出资5.4亿元投入上海派思，按照上海派思公司章程的规定按期、足额支付出资款。

对此，上交所要求派思股份说明此次交易资金来源，涉及融资的规模、对象、利率、期限等，以及相关财务费用对公司的影响；本次交易是否可能构成关联交易，元贵资产出资的资金来源，上海派思股权是否有相关回购或保底收益等安排；控股股东是否已有相关资金安排，本次交易是否可能构成关联交易，以及后续相关审议和决策程序。

交易作价是否公允

标的资产美源辰能源、豪迈新能源两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源80%股权、豪佳燃气80%股权。此次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，派思股份将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。

美源辰能源成立于2020年4月20日，注册资本为4000万元。美源辰能源的经营范围包括新能源、电子设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广等。豪迈新能源成立于2020年4月22日，该公司的经营范围包括燃气设备、新能源产品、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场技术推广；企业管理咨询；市政工程施工总承包。

上交所指出，标的资产由目标公司出资人及其一致行动人通过合伙企业等主体出资设立，并通过认缴新增注册资本方式持有目标公司80%股权。前期，目标公司多次增资价格为每单位注册资本1元，股权转让也以低溢价或平价进行，远低于本次交易作价。

诸如，2020年4月26日，绿周能源通过《股东决议》，同意绿周能源注册资本由1000万元变更为5000万元，新增注册资本4000万元由新股东美源辰能源以货币方式全部认缴，每单位注册资本1元，其他股东同意放弃优先认缴权。

上交所要求派思股份说明此次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑；结合前期目标公司转让或增资价格，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性；结合上述问题说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护公司及中小股东利益。

是否具备整合能力存疑

“通过本次交易，上市公司主营业务将由目前的燃气设备、LNG业务两大核心板块变更为燃气设备、LNG业务和城镇燃气运营三大核心板块，行业拓展到下游的城市天然气销售行业，能够增强公司抵御经营风险的能力，并提升公司的盈利水平”。从表述中，可以看出派思股份对此次收购寄予较高期望。

事实上，早在2017年，派思股份就在城镇燃气上进行过布局。2017年1月，派思股份发布公告称，公司一口气收购了自贡市华燃天然气有限责任公司(以下简称“自贡华燃”)所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司(以下简称“雅安华燃”)、方城县华燃天然气有限责任公司(以下简称“方城华燃”)、伊川华燃天然气有限责任公司(以下简称“伊川华燃”)等7家公司各80%的股权。

彼时，派思股份称，通过上述收购，公司进入到城镇燃气经营行业，可以帮助上市公司实现天然气行业的外延式发展战略。而在2019年，由于业绩不及预期，派思股份对雅安华燃、伊川华燃、方城华燃三公司合计商誉计提减值准备约1474.57万元。“公司2017年度收购雅安华燃等三家城镇燃气公司，产生大额商誉，可能继续存在商誉减值风险”，派思股份如是说。

“结合前期相关业务运营情况，说明本次收购的主要考虑，是否具备相应经营、管理及整合能力；分析说明目标公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应”，上交所要求派思股份补充说明前述相关内容。 针对公司相关问题，北京商报记者致电派思股份进行采访，但对方电话未有人接听。

投融资专家许小恒认为，“企业并购需要注意收购整合风险，并购需要企业在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合，但若整合无法达到预期效果，可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响”。

另外，派思股份预计本次交易完成后上市公司合并日将新增商誉9.45亿元。著名经济学家宋清辉认为，若目标公司资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。