美吉姆更新12.71亿元收购案进展，拟非公开发行股票偿还余款

蓝鲸教育7月1日讯，6月30日晚间，美吉姆（002621.SZ）发布公告回复深交所年报问询函。通过发行股份购买资产方式收购标的公司股权具备合理性，不存在规避重组上市或其他法律法规的情形；剩余股权转让款支付不会影响公司对美杰姆的控制。

美吉姆在回复函中表示，为降低公司财务负担，公司拟非公开发行股票筹集资金用于支付前次收购的剩余交易价款。以此控制有息负债的规模，减少公司财务费用的支出，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩。

美吉姆称，前次重组交易双方参与本次非公开发行股票的安排具有合理性，不存在规避相关法律法规的情形。珠海融远为上市公司实控人控制的企业，拟认购本次非公开实际发行数量的80%。本次发行完成后，公司实际控制人通过珠海融诚和珠海融远持有上市公司38.35%的股权，持股比例进一步升高，公司控制权进一步稳固。霍晓馨为天津美杰姆原最大单一股东；刘俊君为天津美杰姆原实际控制人之一，双方拟分别认购本次非公开实际发行股票数量的10%，实现与上市公司的长期利益绑定。发行完成后，霍晓馨和刘俊君的持股比例仅分别增加1.67%，不会对上市公司控制权造成不利影响。

除此之外，美吉姆还表示，目前公司正在积极推进本次非公开发行，若本次非公开发行未能顺利实施，公司则通过银行贷款、股东借款等方式筹集资金，前次重组剩余交易价款的支付不存在重大不确定性。美杰姆股权已完成交割，启星未来向美杰姆委派董事数量超过董事会席位的半数，上市公司对美杰姆的控制不会因剩余交易价款的支付情况受到不利影响。

针对问询函提出的2019年末，上市公司并未对收购北京楷德、美吉姆时形成的20.85亿元商誉进行减值，美吉姆回复称，从北京楷德、天津美杰姆历史年度营业收入、毛利、净利润、商誉减值准备情况分析得出，两家企业2017年度至2019年度业绩平稳增长，符合发展预期，在充分评估行业环境、两家公司实际经营情况以及其规划预期，经测试不存在减值情形。

此前在2018年11月，上市公司子公司启星未来拟以33亿元收购美杰姆（旗下运营幼教品牌名为“美吉姆”）100%股权，截至2019年12月31日，尚有12.71亿元收购款未支付。（上市公司：大连美吉姆前身名为大连三垒股份，其在收购美杰姆后，于2019年4月变更工商登记，证券更名为“美吉姆”）。

2019年9月，美吉姆披露《非公开发行股票预案》，拟非公开发行股票募集资金总额不超过 16.5亿元，用于支付收购美杰姆100%股权第三、四、五期价款。非公开发行对象包括美吉姆交易对手方霍晓馨、刘俊君，二人分别认购本次非公开实际发行数量的10%。

今年6月1日，美吉姆收到深交所年报问询函，当时深交所指出，美吉姆说明是否存在规避重组上市或其他法律法规的情形；如通过发行股份购买资产方式收购标的公司股权，是否存在重大法律障碍。同时补充说明，美吉姆剩余股权转让款支付是否存在重大不确定性，剩余股权转让款的支付是否会影响公司对美吉姆的控制。同时，深交所还提到美吉姆并未对收购北京楷德、美吉姆时形成的20.85亿元商誉进行减值。要求公司对不计提商誉减值的合理性，并说明是否有足够预判，是否采取有关举措等。