数十亿并购频频，紫金商誉会雷吗？

　　  今天看到一个案例，在1997年-1999年，美国思科公司进行了大力度的并购。

　　  并购是资本市场寻常事，也是资本市场体现作用的重要一环。

　　  但奇怪的是，思科公司对并购进行了一种匪夷所思的操作——每年将6-9成的并购成本计入到研发支出。

　　  这一招不循常规，却非常高明。

　　  研发支出可以变成研发费用，通过当年的损益摊销掉。

　　  研发支出也可以变成无形资产囤着。由于无形资产的减值测试操作空间较大，它能安安稳稳地趴帐上充当门面，不对利润造成压力。

　　  进可以通过减少利润把这一块资产夯实，退可以维持纸面繁荣不折损利润，这种处理方式还真是动静皆宜。

　　  反过来，如果按照正常操作——将超出可辨认资产范围的并购成本计做商誉，则将面临每年的商誉摊销，从而对盈利造成压力；或者面临每年商誉减值测试的考验，毕竟盈利会说话，一旦并购分部盈利不及预期，商誉减值或者说商誉暴雷将在所难免，利润势必受到影响。

　　  通过这一招妙棋，公司处于了战略上的进可攻、退可守的地位。

　　  这种操作也只能算小聪明。

　　  不过思科公司的这种手段，倒我突然想起了紫金。

　　  毫无疑问，在某种程度上，目前的紫金和20多年前的思科有不小的雷同之处。

　　  紫金在今年5月，以38.8亿的代价收购巨龙铜业50.1%股权；今年3月，以70亿的代价并购大陆黄金；之前在2019年，还以83.67亿的代价购买耐森资源；2018年12月，还以24亿元购买波尔铜矿。

　　  动辄数十亿的大并购，紫金动作非常豪迈。

　　  同样让人疑惑的是，根据紫金2019年年报披露信息，截至2019年12月31日，帐上商誉仅有3.14亿。

　　  这就带来了这么一个问题，难不成并购的所有矿山，都是以净资产成交的吗？

　　  这不符合逻辑。

　　  结论是：是也不是。因为伴随紫金的持续并购，一个会计科目迅速膨胀了起来——勘探及采矿权。

　　  截至2019年12月31日，在紫金帐上的无形资产中，涵盖探矿及采矿权余额222亿，其中超过50%由并购产生。

　　 也就是说，紫金并购所支付的代价，很大一部分变成了探矿及采矿权。

　　  相当于紫金把商誉的部分，全记在了探矿和采矿权上面。

　　  这么操作和思科的行为比较雷同，具体到合理性方面，说合理或者不合理都说得通。

　　  合理在于探矿和采矿权确实有价值，或者说很大价值。

　　  不合理则在于这种价值具备很强的主观性以及不确定性。同时，这种会计处理完全忽视了商誉的计量，导致了财务的隐蔽性以及很强的可操作性（探矿及采矿权是否减值，全由公司说了算，没有具体的衡量方法和制衡手段）。

　　  咱们再接着看，过去两年，针对探矿和采矿权具体的摊销和减值处理。

　　  2018年摊销6.7亿，减值计提7.12亿。总计费用化13.82亿，222亿的探矿及采矿权，还能摊提16年。

　　  2019年摊销7.2亿，减值计提2.24亿。总计费用化9.44亿，222亿的探矿及采矿权，还能摊提23.5年。

　　  以过去两年的摊提力度，无形资产中的探矿及采矿权尚需16-24年才能完全解决。

　　  平心而论，这种处置方式还是比较合理的，并不算雷点。

　　  由此我们可以知道，紫金的疯狂并购，并非没有形成商誉，而是由于所处行业的特殊性，商誉全化入了无形资产。而且不管是从名义上，还是具体的费用摊提方面，都说不出太过质疑的话。

　　  退一万步讲。如果真把这部分成本从探矿和采矿权划转到商誉一栏，大致作价115亿。

　　  从近两年紫金收购的尽是些还没投产、盈利性很差的项目来看，商誉暴雷的压力非常大。

　　  2019年，紫金矿业税前利润70亿，对照115亿的“商誉”，其实问题也没有想象中大。

　　  财技高超，但不算离谱。

　　 $紫金矿业(SH601899)$  

　　/xz