创业板注册制进入实操！下周一起深交所开始受理首发申请

在经历一个多月的征求意见后，创业板注册制改革系列制度规则终于正式落地。6月12日晚间，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发办法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。与此同时，深交所、中国结算、证券业协会等发布了相关配套规则。

6月15日（下周一），深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。这意味着，创业板改革并试点注册制已经进入实操阶段。

首发条件有哪些变化？

精简优化发行条件 强化信息披露监管

《首发办法》精简优化了创业板首次公开发行股票的条件，将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。

具体来看，《首发办法》取消了此前创业板发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求，规定申请首发上市应当满足四方面的基本条件，一是持续经营满三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《首发办法》规定的违法违规记录。

《首发办法》对注册程序作出制度安排，实现受理和审核全流程电子化和全流程公开，减轻企业负担，提高审核透明度。

除此之外，《首发办法》还强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则；明确市场化发行承销的基本规则，并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定；强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

其中，针对保荐人，《首发办法》规定，保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施。

在征求意见期间，有意见提出，因欺诈发行等事项暂停保荐人业务资格一到三年的处罚过于严厉，建议缩短暂停保荐人业务资格的期限。证监会表示，经研究，注册制强调压严压实中介机构责任，加大违法成本，对于欺诈发行行为应当严肃处理，且该规定与科创板做法一致，因此未采纳该意见。

另外，还有意见提出，《首发办法》没有将核心技术人员稳定作为发行条件，与科创板存在差异，建议增加相关规定。证监会表示，经研究，创业板定位中没有强调核心科技和研发能力，因此未采纳这一意见。

哪些企业可以上市创业板？

未盈利企业上市标准一年内暂不实施 红筹、同股不同权均可上市

在具体的上市条件上，深圳证券交易所修订了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）。修订后的《上市规则》为境内不存在表决权差异的企业设置了三套市值及财务标准，发行人应当至少符合其中之一：一是最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；二是预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；三是预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。其中，第三套标准一年内暂不实施。也就是说，未盈利企业上市标准一年内暂不实施。

创业板允许红筹企业和同股不同权企业上市。《上市规则》为营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，单独设定了两套上市标准：一是预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；二是预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。具有表决权差异安排的企业上市标准与红筹企业相同。

其中，红筹企业上市条件关于“营业收入快速增长”的标准明确为：最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

另外，深交所就红筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的对赌协议相关安排、股本总额计算、营业收入快速增长认定、证券特别标识、信息披露适应性调整、退市指标适用、投资者权益保障等事项，与科创板关于红筹企业上市的相关规定基本保持一致。

总体来看，本次改革优化了创业板IPO条件，制定更加多元包容的上市条件；允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市，并且为未盈利企业上市预留了空间。

上市有哪些程序？

审核 注册不超过3个月 下周一深交所开始受理申请

深交所发布《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》），明确了创业板发行上市的审核程序，基本与科创板类似，由交易所进行发行上市审核，并报证监会注册。交易所审核程序主要包括申请与受理、审核机构审核、上市委审议、报送证监会几个环节。

根据《审核规则》，发行人申请股票首次发行上市由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到发行上市申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定；自受理之日起20个工作日内提出首轮审核问询。发现新的需要问询事项，回复不具有针对性或者信息披露不满足要求，交易所在收到发行人回复后10个工作日内可继续提出审核问询。交易所认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。

在整体时限上，自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。这与征求意见稿有所不同，征求意见稿规定深交所的审核时限为3个月，证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。此处修改完善是落实新《证券法》相关规定，明确“三个月”的时限要求，保持规则体系协调衔接。

在审核衔接安排方面，深交所发布《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，2020年6月15日至2020年6月29日（共10个工作日），深交所接收中国证监会创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业（以下简称在审企业）提交的相关申请。2020年6月30日起，深交所开始接收新申报企业提交的相关申请。

对于中国证监会审核过程中已通过初审会但尚未经发审委审核通过的，深交所将依据中国证监会的受理顺序和审核成果接续审核，初审会意见已落实的，安排创业板上市委员会会议审议；初审会意见未落实的，落实后深交所安排审核会议和上市委会议审议。

对于中国证监会已反馈意见但尚未召开初审会的，深交所根据中国证监会的受理顺序和审核成果，继续推进发行上市审核问询工作，反馈意见已落实的，安排审核会议审议；反馈意见未落实的，落实后安排审核会议。

对于中国证监会已受理尚未出具反馈意见的，深交所自受理之日起20个工作日内发出首轮问询。

深交所新闻发言人表示，目前，深交所相关业务规则及配套安排正式发布实施，廉政体系建设同步推进，审核人员队伍全部配置到位，创业板改革并试点注册制各项准备工作已经就绪。同时，全市场技术测试组织、中介机构培训、投资者宣传教育、市场风险评估应对等各项工作正有序开展。接下来，将有序开展在审企业平移和新申报企业的受理、审核等工作，抓紧组建创业板上市委员会、行业咨询专家库、股票发行规范委员会以及会计、法律专业咨询委员会，持续做好规则解读宣传工作，压严压实中介机构责任，积极协调市场各方完成技术改造，全力保障创业板改革并试点注册制平稳启动、顺利实施。

新京报贝壳财经记者 顾志娟 编辑 孙勇 校对 刘军